你想知道誰在掌控香港價值千億的數位資產市場嗎？一場圍繞RWA的牌照爭奪戰正在上演！六大派系明爭暗鬥，堪比金融版《權力的遊戲》！1 六大派系全景圖1. 交易所派："原生王者"代表玩家：OSL（Bitget控股）、Hashkey（萬向系肖風創辦）看家本領：最懂加密貨幣，技術實力強悍作戰策略：憑藉多年積累的交易所使用者和流量，直接轉型做RWA發行和交易江湖地位：相當於武林中的"名門正派"，根正苗紅2. 網際網路巨頭派："降維打擊"代表玩家：螞蟻集團、京東科技看家本領：海量使用者+雄厚資金+技術儲備作戰策略：a.螞蟻：直接收購耀才證券，"買票上車"快速拿牌b.京東：佈局"穩定幣+RWA"組合拳，瞄準跨境支付江湖地位：相當於"少林武當"，底蘊深厚3. 傳統券商派："順勢轉型"代表玩家：勝利證券、富途證券、老虎證券看家本領：原有證券業務+牌照基礎作戰策略：利用現有客戶資源和牌照優勢，延伸做數位資產交易特別要提的嘉賓：上海國資委背景的國泰君安近期也宣佈推出加密貨幣交易服務，同時復興控股也在悄悄招兵買馬江湖地位：相當於"六大門派"，根基牢固4. 本土基金派："地頭蛇玩家"代表玩家：香港本地基金和資管公司看家本領：熟悉本地監管+擅長結構化產品作戰策略：將傳統金融資產（債券、私募股權）RWA化，通過鏈上方式募集資金江湖地位：相當於"本地幫派"，人脈深厚5. 銀行派："幕後大佬"代表玩家：渣打銀行等國際大行看家本領：金融基礎設施+託管結算能力作戰策略：不直接台前賣產品，而是提供底層服務（託管、結算）江湖地位：相當於"朝廷官員"，制定規則6. 觀望派："伺機而動"代表玩家：中銀國際等當前狀態：牌照已拿，但按兵不動作戰策略：先觀察市場反應，等待最佳入場時機江湖地位：相當於"隱世高手"，不出手則已，一出手驚人2 各派系優勢對比（各派系優勢對比）3 對普通人的影響投資機會更多元：未來可能通過網際網路平台就能投資海外優質資產跨境支付更便捷：京東的"穩定幣+RWA"方案可能讓跨境轉帳像發微信一樣簡單就業新方向：各派系都在搶人，既懂傳統金融又懂區塊鏈的人才極度稀缺如何選擇投資平台？追求高收益→看交易所派和本土基金派的產品注重安全性→首選銀行派和券商派喜歡便捷體驗→關注網際網路派的產品保守型投資者→等待觀望派入場後再行動4 總結香港的RWA市場正在上演"六大派系華山論劍"：交易所派：技術最強網際網路派：流量最大券商派：牌照最全本土基金派：最懂本地銀行派：最穩健觀望派：最謹慎 (摸摸老虎頭Liberty)

在數位資產與實體經濟加速融合的背景下，香港正通過完善的監管框架為RWA（現實世界資產代幣化）項目提供清晰路徑。本文結合香港證監會（SFC）、香港金融管理局（HKMA）最新政策及朗新科技等實際案例，系統梳理證券型與非證券型RWA的合規要點，助力企業把握兆級資產代幣化機遇。01 證券型RWA 傳統金融監管的“嵌入式合規”1. 判定標準：Howey測試四要素香港沿用美國Howey測試判定代幣是否屬於“證券”：資金投入：投資者是否通過金錢投資參與項目；共同事業：收益是否依賴發行方或第三方努力；利潤預期：投資者是否預期通過他人經營獲得利潤；集體投資計畫：是否基於群體決策分配收益。典型案例：充電樁收益權代幣、房地產基金代幣因滿足上述要素，被明確歸類為證券型代幣。2. 牌照要求：分層合作降低合規成本發行環節：需與持第9類（資產管理）牌照機構合作，確保資產託管與投資管理合規；交易環節：需通過持第1類（證券交易）+第7類（自動化交易）牌照平台（如OSL、HashKey）進行交易；特殊情形：若基金組合中虛擬資產佔比超10%，需向SFC額外申請批准。3. 沙盒機制：Ensemble項目加速創新落地香港金融管理局推出的Ensemble沙盒，允許企業在受控環境中測試RWA項目：適用對象：銀行、金融科技公司等持牌機構；案例參考：朗新集團通過沙盒機制，72小時內完成充電樁資產代幣化融資1億元；非銀行SPV：需滿足特殊條件（如與持牌機構深度合作）方可參與。02 非證券型RWA 嚴格牌照化營運的“紅線與機會”1. VASP牌照：基礎准入門檻資本要求：實繳資本≥500萬港幣，流動資金≥300萬港幣（實際操作中建議≥800萬港幣）；人員配置：至少2名負責人員（RO），其中1名須為常駐執行董事，且需通過SFC適當人選測試；託管要求：必須通過持有TCSP信託牌照的關聯公司託管客戶資產，採用“多簽冷錢包+熱錢包分離”架構；審計要求：審計師需具備虛擬資產業務經驗，每月完成客戶資產對帳報告。2. 業務限制：明確禁止範圍允許業務：非證券代幣交易、中心化交易所營運；禁止行為：DeFi策略、自營交易、槓桿/衍生品交易；穩定幣發行：實繳資本≥2500萬港幣，需全額儲備管理，並定期披露儲備證明。3. 宣傳規範：強化投資者保護需遵守SFC公平披露原則，禁止使用“高收益”“保本”等誤導性宣傳；需明確提示代幣非證券屬性，避免與監管定義的證券型產品混淆。03 SPV實操建議：3步走合規路徑1. 合作路徑選擇證券型項目：優先與持1/7/9號牌照機構合作，利用其現有牌照覆蓋發行與交易環節；非證券型項目：選擇與VASP持牌平台對接，確保交易環節合規。2. 資料與資金合規模式“兩鏈一橋”模式：境內聯盟鏈儲存資產資料（如充電樁營運資料），境外公鏈發行代幣，通過跨鏈技術實現資料互認；資金回流：遵守外匯管理規定，通過合法管道實現境外融資與境內資產收益匹配。3. 牌照申請策略自主申請：需準備RO資質材料、業務計畫書等，審批周期4-6個月；收購持牌公司：可通過收購現有VASP牌照公司快速入局，但需全面盡職調查（如歷史合規記錄、關聯方風險）。04 未來趨勢：監管與創新平行香港正通過《穩定幣條例》《ASPIRe路線圖》等政策，建構“連接、保障、產品、基建、聯絡”五大核心支柱的虛擬資產市場。企業需重點關注：資產選擇：優先佈局綠色能源（如太陽能電站）、標準化金融資產（如國債）等監管鼓勵類型；技術投入：部署IoT感測器即時採集資產資料，接入合規預言機實現資料自動上鏈；法律架構：設立香港SPV作為發行主體，獲取跨境法律意見書確認資產合規性。 (RWA資產研究)

香港SPV發行RWA代幣的牌照要求主要圍繞代幣性質（證券型/非證券型）和SPV角色展開：一、證券型RWA監管框架代幣性質判定採用Howey測試四要素判定證券屬性：資金投入、共同事業、利潤預期、依賴他人經營管理案例：充電樁收益權代幣、房地產基金代幣通常被認定為證券型牌照核心要求SPV通常無需直接持牌，但必須與持牌機構合作：發行環節：需第9類（資產管理）牌照機構合作交易環節：需通過持第1類（證券交易）+第7類（自動化交易）牌照平台（如OSL、HashKey）新增要求：若基金組合中虛擬資產佔比＞10%，需額外申請批准沙盒機制Ensemble沙盒可降低合規成本（案例：朗新集團充電樁項目72小時融資1億）主要面向銀行/金融科技公司，非銀行SPV需滿足特殊條件二、非證券型RWA監管框架VASP牌照制度強制要求：實繳資本≥500萬港幣，流動資金≥300萬港幣人員要求：至少2名負責人員（RO），其中1名須為常駐執行董事需通過SFC適當人選測試審計師需具備虛擬資產業務經驗關聯要求：必須通過持有TCSP信託牌照的關聯公司託管客戶資產業務限制允許：非證券代幣交易、中心化交易所營運禁止：DeFi策略、自營交易、槓桿/衍生品交易特殊要求穩定幣發行：實繳資本≥2500萬港幣，全額儲備管理宣傳規範：需遵守SFC公平披露原則，禁止誤導性宣傳三、SPV實操建議合作路徑證券型：與持1/7/9號牌照機構合作非證券型：與VASP持牌平台對接合規要點採用"兩鏈一橋"資料合規模式（境內聯盟鏈存資料+境外公鏈發代幣）資金回流需遵守外匯管理規定定期披露資產營運及收益情況牌照申請自主申請需4-6個月（重點準備RO資質材料）收購持牌公司約需3個月（需全面盡職調查）VASP牌照首批預計2026年發放 (區塊幣鏈)