娃哈哈集團已故創辦人宗慶後遺產糾紛案有新進展，宗慶後的3名私生子女去年向香港高等法院入稟，要求現任娃哈哈董事長宗馥莉披露一個匯豐銀行帳戶內資產去向，並申請禁制宗馥莉處理該帳戶內任何資產。8月1日，香港高等法院核發非正審禁制令，裁定宗馥莉在杭州中級人民法院及浙江高級人民法院訴訟有結果前，除非法庭有其他命令，否則不得從建浩創投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）的香港匯豐銀行帳戶提款或轉帳任何資產。另需揭露該匯豐帳戶的最新餘額、資產去向及收支完整帳目。若在去年2月2日或之後，戶口內的資產轉至第三方的，被告亦需交代相資料。 截至去年5月31日，建浩創投有限公司在香港匯豐銀行帳戶持有17.99億美元（折合約141億港元），主要包括債券及其他固定收益資產以及部分現金及定期存款。製圖：健宗以下為高等法院裁決全文：HCMP 2772/2024 [2025] HKCFI 3355香港特別行政區高等法院原訟法庭雜項訴訟編號2772/2024關於根據《高等法院條例》（第4章）第21M條，為協助杭州市中級人民法院的訴訟提供支援訴訟雙方第一原告：宗繼昌（Jacky Zong）第二原告：宗婕莉（Jessie Jieli Zong）第三原告：宗繼盛（Jerry Jisheng Zong）與第一被告：宗馥莉（Kelly Fuli Zong）第二被告：建浩創投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）法庭資訊主審法官：高等法院暫委法官林展（Gary CC Lam）聆訊形式：內庭聆訊（公開聆訊）聆訊日期：2025年7月11日裁決日期：2025年8月1日裁決一、引言1、本庭需處理兩項申請：2、由第一至第三原告於2024年12月30日提交的原訴傳票，其根據《高等法院條例》（第4章）（「HCO」）第21M條尋求命令，以限制第一及第二被告（統稱「被告」）處置或處理香港某銀行帳戶中的某些資產，以協助在中華人民共和國時期已展開的法律程序；由原告於2024年12月30日提交的非正審傳票（「非正審傳票」），尋求在原訴傳票實質處理完畢前頒布非正審禁制令。在2025年1月3日由周兆鈞副法官（DHCJ Grace Chow）審理非正審傳票的聆訊中，被告承諾在非正審傳票實質裁決前不會提取或抵押相關資產。在原告接受該承諾後，法庭並未頒布臨時禁制令。3.就目前目的而言，處理原訴傳票即同時處理非正審傳票。二、當事人4.當事人本質上來自同一個父親已故宗慶後（「 宗慶後」）的兩個家庭。宗慶後於2024年2月25日逝世。宗慶後是中國飲料生產商杭州娃哈哈集團有限公司（「 娃哈哈集團」）的創始董事長兼執行長。5.第一原告、第二原告和第三原告（分別為「宗繼昌」、「 宗婕莉」和「宗繼盛」）是三位宗慶後與杜建英女士（「杜女士」）所生的子女。6.第一被告（「宗馥莉」）是宗慶後與施幼珍女士（「 施女士」）所生的女兒。她是娃哈哈集團的董事長。第二被告（「 建浩公司」）是一家英屬維京群島（BVI）公司，自2024年2月2日起的唯一註冊股東為宗馥莉。在宗慶後於2024年2月25日去世前，其唯一董事為宗慶後，之後由宗馥莉接任。7.建浩公司在香港持有各種資產，其中包括截至2024年5月31日在其匯豐銀行帳戶（「匯豐帳戶」）中持有的淨資產1799062412.25美元，主要包括債券和其他固定收益資產以及部分現金和定期存款。原告現尋求保全令的目標資產正是匯豐帳戶中的這些資產（「 匯豐帳戶資產」）。為方便起見，建浩公司持有的匯豐帳戶資產以外的其他資產將稱為「 其他資產」。8.宗慶後留下兩份於2024年2月2日簽署的遺囑（「 遺囑」），其中一份涉及他特定的離岸資產，但未涵蓋建浩公司及其資產；另一份涉及他在中國大陸的境內資產。這兩份遺囑均未將任何原告或杜女士列為受益人，而是將宗馥莉、施女士和宗慶後的母親王樹珍女士（“ 王女士”）等人列為受益人。兩份遺囑指定的遺囑執行人都是陳漢（漢坤律師事務所律師）和郭虹。本席須立即補充，本訴訟在任何方面均不涉及宗慶後遺產的管理。此處僅提供背景資訊，以理解下述雙方提及的協議（這些協議涉及遺囑）。三、原告的證據9.原告的案件主要依賴以下三份文件：手寫指示：一份未註明日期的手寫文件，據原告稱由宗慶後於2024年1月底親筆書寫，寫給郭虹。委託書：宗慶後於2024年2月2日簽署的文件。協議：2024年3月14日由宗饗莉、宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛簽訂的文件。10.手寫指示內容如下：郭虹準備到香港辦理三個人的信託，在匯豐辦，每人七億美金，需辦理下列工作：（1）我的信託就是拿利息，要求匯豐銀行給予較優惠的利息，我們長期不動，僅能收取利息使用。（2）依香港法律要求，簽訂信託合同，並請香港公證處公證。（3）受益人僅是其本人與子孫，與配偶沒有關係，系婚前財產。（4）匯豐帳戶美金尚不夠，請把人民幣換成美金。（5）先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請繼盛請假回來辦理好。宗慶後11.委託書（2024年2月2日）內容如下：委託書甲方：宗慶後（「委託人」）…乙方：宗馥莉（Zong, Kelly Fuli）（「受託人」）…鑑於：（1）建浩創投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）為一家依BVI法律註冊成立的公司…公司經登記的股東為乙方，甲方為唯一董事；（2）建浩創投有限公司持有兩部分資產，包括（1）於香港上海匯豐銀行有限公司（HSBC Hong Kong）開設的帳號下的資產（下稱「標的財產」）；（2）在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行開設的帳戶內的資產（下稱「其他銀行的財產」）；（3）雙方確認乙方為替甲方代持上述資產，包括公司股權及資產；現甲方和乙方本著自願、誠信的原則，經充分協商，就甲方委託乙方運用上述標的財產設立境外信託的相關事宜達成如下協議，以資共同遵守。（一）甲方委託乙方以乙方作為設立人分別設立三個境外信託（三個信託單獨簡稱為'信託A''信託B''信託C'，合稱為宗氏境外家族信託），信託A以宗繼昌及其子女作為信託受益人；信託B以宗婕莉及其子女作為信託受益人；信託C以宗繼盛及其子女作為信託受益人。（二）本協議第一條所約定之宗氏家族信託受益人僅包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信託利益為他們的婚前個人財產，受益人不包括該等人士的配偶。（三）甲方委託乙方設立的宗氏家族信託為不動本信託，即信託資產繼續在HSBC Hong Kong進行固定收益投資，只就利息收益進行分配，任何人士不得主張動用信託財產本金向受益人作分配。（四）在完成上述「三」項之後，其他銀行存放的財產，甲方認定將所有資產利益歸屬於乙方，由乙方自行處理。12、同日（2024年2月2日），宗馥莉簽署一份中文確認函，確認同意委託書內容。當天，宗馥莉成為建浩公司唯一股東。13、2024年2月25日，宗慶後去世。14.協議（2024年3月14日）內容如下：協定甲方：宗馥莉…乙方一：宗繼昌…乙方二：宗婕莉…乙方三：宗繼盛…三位乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“各方”。2024年2月25日，宗慶後先生…因病逝世…現各方就宗慶後先生之遺產處置事宜，經協商達成一致約定如下：（1）各方確認，宗慶後先生於2024年2月2日訂立的遺囑合法有效，各方認可宗慶後先生在公證遺囑中的所有安排。（2）乙方確認，宗馥莉、施幼珍、王樹珍三位繼承人具有辦理宗慶後先生繼承權公證及其他資產承繼相關程序的全部權限，乙方承認前述繼承人完成的相關遺產繼承程序合法有效，承諾不以任何形式挑戰相關程序之效力。（3）甲方承諾，將以建浩創投有限公司（Jian Hao Ventures Limited）在匯豐銀行香港特別行政區開立的帳戶內的資產之權益，依據本協議第4條的內容為三位乙方設立一個信託（共設三個信託）。甲方已聘請適格的律師事務所及相關專業人士進行相關信託的設立工作。（4）根據宗慶後先生的意願，上述信託初始規模為每個信託美金柒億元整（總金額為二十一億美金整），為不可撤銷的不動本信託，即信託資產繼續在HSBC Hong Kong進行固定收益投資，只就利息收益進行分配，任何人士不得主張動用信託財產本金分配給受益人。（5）信託設立預計以一個PTC（私人信託公司）模式過渡到專業受託人階段，在PTC過渡階段，甲方擔任受託人的股東，信託架構中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據實際情況並諮詢相關專業意見後擔任；在過渡期結束後，則由乙方指定的人士來擔任。（6）信託過渡期結束之後（即進入專業受託人階段），甲方不再參與信託的任何管理，全部由乙方來管理。在初始信託財產完整交付之後，甲方解除其責任。（7）甲方應依本協議約定完成建浩創投有限公司資產的信託設立工作，甲方不得以作為或不作為的方式阻礙信託的設立工作或資產交付。（8）乙方應依本協議約定配合完成遺產繼承、分割、分配等環節相關手續，乙方不得以作為或不作為方式妨礙遺囑的執行或公司經營。（9）......（10）凡因本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，本協議各方可透過友好協商解決。在協商無法解決或一方不願透過協商解決時，任何一方應向浙江省杭州市有管轄權的人民法院提起訴訟。15.顯然，《協議》中存在對價關係，即：原告方承認遺囑的有效性且不妨礙根據遺囑進行的遺產管理，而宗馥莉則為原告設立離岸信託。16.此外，根據手寫指示、《委託書》和《協議》（合稱「檔案」），可以合理地看出： 匯豐帳戶資產應用於為原告設立的離岸信託，而其他資產則歸屬於宗馥莉。17.在原告的支援性陳述書中，宗繼昌提到宗馥莉處理宗慶後先生資產的情況：未經授權提款宗馥莉未經原告知情或同意，從匯豐帳戶進行了未經授權的提款，原告僅收到兩份匯豐帳戶月結單：一份是截至2024年1月31日結單（「2024年1月結單」），由郭虹在2024年5月提供給杜女士；另一份是截至2024年5月31日結單（「2024年5月結單」），由娃哈哈集團董事、宗馥莉下屬洪嬋嬋（「洪女士」）於2024年7月提供給杜女士。透過比較，發現未經授權的提款，例如：（1）以美元（USD）、加幣（CAD）、澳元（AUD）、英鎊（GBP）、歐元（EUR）和日元（JPY） 所持有的資產價值均下降，而以港幣（HKD）和人民幣（CNY） 所持有的資產價值上升；（2）2024年1月1日至4月30日，提領5244,600.17美元；（3）自2024年4月30日起，提領1085120美元。宗馥莉未能或拒絕簽署相關檔案以根據《委託書》的指示和《協議》的約定設立三個離岸信託（「 離岸信託」）。18、未設立信託19.原告從杜女士處瞭解到，宗慶後在去世前曾口頭表示應委任Trident Trust Company （HK） Limited（「 Trident Trust 」）作為離岸信託的信託公司。 2024年6月18日，陳漢透過電子郵件告知宗馥莉、其內地律師競天公誠律師事務所（JTGC）的孫仕琪（「 孫」）和杜女士，稱其團隊已準備好設立離岸信託所需的檔案，並建議宗馥莉應：（1）首先設立信託架構；（2）在匯豐銀行開設帳戶；（3）將資產轉入信託。然而， 當日孫律師宗馥莉回覆，稱雙方尚未就此達成一致，第一步應是確定信託財產並就匯豐帳戶資產的價值達成一致。並警告陳漢不要干涉信託工作，應保持中立遺產管理人的身份。20、2024年6月25日，Trident Trust的嚴文生（「 嚴」）將離岸信託的信託契約草案及其他檔案透過電子郵件發送給孫，供宗馥莉簽署。 此外，在2024年7月22日和23日，嚴將一份從匯豐轉帳資產到離岸信託的指示表格發送給孫，供宗馥莉簽署。然而，宗馥莉未能或拒絕簽署檔案。2024年8月13日，在回覆杜女士2024年8月7日詢問信託設立進展的郵件時，孫表示宗馥莉已委任TMF Group（「TMF」）設立信託，並在回覆郵件中附上了費用建議書，並解釋更換TMF取代Trident Trust是因其服務品質不佳。孫在郵件中也表示會盡快聯絡受益人取得檔案並寄送檔案供簽署。21.隨後，孫（代表宗馥莉）與杜女士就選擇Trident Trust還是TMF發生爭議。最終，在2024年9月，宗繼昌、宗婕莉、和宗繼盛決定不再反對宗馥莉堅持使用TMF，以避免耗費時間和產生爭議。 隨後，從2024年9月下旬到11月初，雙方代表（包括原告律師北京大成（上海）律師事務所（Dacheng）的徐業璐（“ 徐”）和陳莉（“ 李”）與TMF代表Cindy Huang（“ Cindy 」）透過微信和2024年11月12日的線上會議進行了多次討論。各種檔案草案（包括信託契約草案）在傳閱簽署，但宗馥莉拒絕簽署。原告的案情是，從討論中可以合理看出宗馥莉“ 繼續拖延簽署相關檔案”，或表明無意受《協議》約束，或以不作為第7條。22.由於進展甚微，2024年11月30日，孫轉達了宗馥莉的確認，稱資產仍然存在，原告無需擔憂。23、進一步的溝通繼續進行，修訂後的信託契約草案持續傳閱。在2024年12月14日發送的郵件中，競天公誠的另一位律師張聰聰（「 張」） 代表宗馥莉聲明：（1）宗馥莉不承認手寫指示的效力；（2）宗馥莉不同意對信託契約草案作任何進一步修改；（3）宗馥莉將以適當的速度繼續設立離岸信託；（4）宗馥莉無義務回應大成所提出的資訊請求（信託檔案內容相關請求除外）；（5）若原告損害宗馥莉利益（例如提起訴訟），宗馥莉有權立即停止設立離岸信託。24、原告也強調以下證據：（1）儘管《協議》第5條規定：信託設立預計以一個PTC（Private Trust Company）模式過渡到專業受託人階段，在PTC過渡階段，宗馥莉擔任受託人的股東，信託架構中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據實際情況並諮詢相關專業意見後擔任；在過渡期結束後，則由受益人指定的人士來擔任。 」宗馥莉堅持在信託契約草案中加入一項條款（草案第5條），委任她為信託保護人（protector of the trust），並有權決定信託期限（trust period）（草案第11條）；（2）儘管《委託書》 第1條和第2條明確規定只有原告及其直系卑親屬（issue） 才能成為離岸信託的受益人，但宗馥莉在信託契約草案中（草案第9條）提議加入條款，使宗馥莉的直系卑親屬（issue）也可能成為受益人。25.基於以上情況，原告在宗繼昌於2024年12月30日提交的誓章第55段提出以下投訴：「簡言之，儘管經過數月的談判，宗馥莉仍未設立三個離岸信託或私人信託公司；（ii）拒絕承認手寫指示的有效性；（iii）拒絕向我們提供任何有關匯豐帳戶的資訊（除2024年1月結單和2024年5月結單外）；及（iv）相反，她導致資金（iv）相反目的，至少離岸）。」26.在2025年6月16日提交的陳述書（第2份陳述書）中，原告首次提出宗馥莉對原告所屬的家庭分支懷有“嚴重敵意（serious animosity）”，並一直在系統性地對原告所屬的家庭分支懷有“嚴重敵意（serious animosity）”，並一直在系統性地爭奪家庭資產的控制權以對抗原告所屬的分支，包括爭奪娃哈哈集團”，並一直在系統性地爭奪家庭資產的控制權以對抗原告所屬的分支，包括爭奪娃哈哈集團”，並以利落集團的資產轉移以對抗原告所屬的資產，包括爭奪娃雖然我認為原告資深大律師William Wong SC（由袁寶珊大律師（Ms Sharon Yuen）和廖學勤大律師（Mr Charlie Liu）協助）的觀點，即這些具體證據仍屬回應被告在宗馥莉的反對證據（如下所述）中聲稱其始終尊重宗慶後的指控的證據回覆，但應給予這些機會的證據細節。這就是為何在聆訊開始時，我批準被告依賴宗馥莉的第2份陳述書。儘管如此，在整體情況下，這些具體證據在本席的判斷中不起任何決定性作用。四、被告的證據27.關於原告對未經授權提款的投訴，宗馥莉解釋所有交易均為合法：◆外幣（美元、加幣、澳元、英鎊、歐元、日元）減少，而港元和人民幣增加，是由於匯率波動和投資組合變動所致。◆約524萬美元淨變動主要因2024年3月及4月建浩公司償還匯豐銀行貸款及利息：（a）在2023年12月27日（《委託書》和《協議》之前），建浩公司（當時唯一董事仍為宗慶後）向匯豐銀行借入一筆固定貸款，金額為318491601.59 港元（「第1筆貸款」），用於投資「某些金融產品」 融資；（b）在2024年2月27日（《委託書》之後，《協議》之前），為再融資第1筆貸款及其應計利息，建浩公司提取第二筆貸款321681875.25港元（「第2筆貸款」）；（c）在2024年4月5日（《委託書》及《協議》之後），為再融資第2筆貸款的未償還本金及利息，建浩公司提取第三筆貸款233778513.60港元（「第3筆貸款」）；（d）在2024年4月12日（《委託書》和《協議》之後），建浩公司提取了第四筆貸款233681657.69港元（「第4筆貸款」），用於清償截至2024年4月12日的第3筆貸款未償還金額及其應計利息；◆提取的1085120美元用於結算由名為New Era Capital Partners，LP． 和New Era Capital Partners II，LP． （合稱「基金」）於2024年1月22日及2024年3月14日分別發出的出資請求（capital calls） 。建浩公司（當時唯一董事為宗慶後）分別於2017年8月和2022年初投資了這些基金。被告在證據中明確承認這些基金「並非匯豐帳戶的一部分」（見宗馥莉第1份陳述書第31段）。28、本席需指出：儘管在第2筆貸款和第二次提取資金結算基金的出資請求時，匯豐帳戶資產已被指定用於為固定收益投資設立的離岸信託，但仍進行了此類提款。特別是用於結算基金出資請求的資金，「並非匯豐帳戶的一部分」。換句話說，匯豐帳戶資產被用於了一項與原告完全無關的投資。宗馥莉的回應，本質上，是這在過去宗慶後仍是建浩公司唯一董事時是慣常做法。29.宗馥莉也回應了原告關於其在設立離岸信託方面拖延的投訴，稱她就檔案草案條款與原告進行的討論或談判是真誠的。30.首先，宗馥莉稱《委託書》第3條（見上文第11段）意味著只有固定本金的利息才是信託資產，而非本金本身。她強調這一點，因為她認為原告錯誤地認為本金也應屬於信託資產的一部分。31、其次，與此相關，宗馥莉辯稱原告不應將她視為僅僅是受託人（mere entrustee），彷彿她對設立離岸信託的檔案條款沒有發言權（no say） 。她引用了《協議》第5條和第6條（見上文第14段）。特別是第5條規定在離岸信託過渡到私人信託公司期間，宗馥莉將是「受託人的股東」。32、第三，關於她堅持要求對資產進行估值，她引用了《協議》第4條（見上文第14段）。簡言之，宗馥莉辯稱匯豐帳戶中的資產價值從未達到21億美元，因此在雙方找到彌補短缺的方法之前，原告沒有理由主張各自有權獲得每個7億美元的離岸信託。宗馥莉進一步辯稱，每人7 億美元的數字只是期望值（aspirational only），而且無論如何，她不承認手寫指示的有效性。因此，原告堅持每個離岸信託必須注入7億美元現金是不切實際且不可行的。33．第四，關於宗馥莉提議將其直系卑親屬納入離岸信託受益人的建議，被告的資深大律師Benjamin Yu SC（由莫文樂大律師（Mr Bernard Mak）協助） 似乎辯稱其直系卑親屬會被信託契約草案中「被排除人士」的定義所排除。恕本席直言，此論點不能成立，因為「被排除人士」被定義為宗馥莉的配偶，或宗馥莉的任何子女或更遠卑親屬的配偶；換句話說，宗馥莉的直系卑親屬不會被排除。此外，在其口頭陳述中，餘資深大律師暗示，將宗馥莉的直系卑親屬納入受益人範圍以及委任宗馥莉為有權終止信託期限的保護人，可能是由於律師的範本所致。我立刻拒絕此建議，因為我無法在此方面進行司法認知，且被告沒有提供證據解釋這些條款的加入是因為宗下的律師盲目使用了一個適合所有情況的範本，而未根據其客戶需求行使任何專業判斷。34.宗馥莉稱雙方分歧阻礙檔案簽署，未表明不遵守委託書或協議，未通過作為或不作為（違反協議第7條）阻止信託設立，原告操之過急。35.宗馥莉強調始終尊重宗慶後先生意願，回應原告指責，詳見其第二份陳述書。五、原告的案件36、原告主張：（1）《協議》受香港法律管轄（被告目前沒有證據對此提出爭議，儘管餘資深大律師明確保留在任何後續法律程序（無論是在香港還是內地）中的立場）；（2） 宗馥莉未能設立離岸信託， 違反了《協議》，且其「不作為」 違反了《協議》第7條；（3）宗馥莉就匯豐帳戶資產而言是歸於受託人和/或負有受信責任方。六、杭州訴訟37.儘管原告的案情是《協議》受香港法律管轄，但由於《協議》中的司法管轄權條款（即第10條），原告必須在杭州市法院提起訴訟。因此，原告於2024年12月27日向杭州市中級人民法院（「杭州中院」）提交一份附有民事起訴狀的申請（「向杭州法院的申請」），要求立案，以對宗馥莉（「杭州訴訟」）提起訴訟，並將建浩公司列為第三人。在杭州訴訟中，原告將尋求以下（及其他）協助：（1） 判決確認建浩創投公司名下在香港上海匯豐銀行有限公司…的銀行帳戶中的資產是三位原告享有受益權的信託財產（下稱'信託財產'）；（2） 請求確認被告就信託財產對原告負有受託責任，需就信託財產的去向作出解釋；（3） 請求判令被告在28天或法院認為適當的任何其他期限內，根據[Handwritten Instructions]、[Letter of Entrustment]、[Agreement]，履行[Agreement] 第3、4、5、6、7條約定的義務；（4）請求判令被告支付原告利息收益，以21億美元為基數；（5）請求判令被告向原告賠償擅自轉移的信託財產損失（暫計為1085120美元）。38.原告的資深大律師強調，杭州訴訟要求確認匯豐帳戶資產本身（而不僅是其產生的收益）是訴訟中的標的資產。39、2025年2月28日，應杭州中院要求，原告向杭州中院提交修訂後的民事起訴狀。截至2025年6月16日（即原告提交宗繼昌第2份誓章時），向杭州法院的申請仍在處理中，尚未完成「立案」。彼時，雙方似乎在證據上對杭州訴訟能否為《高等法院條例》（HCO） 第21M條之目的視為「已存在」存在爭議，儘管餘資深大律師在口頭陳詞中公正地指出，《高等法院條例》第21M條亦涵蓋「將要展開」的法律程序，因此其不就此點提出異議。無論如何，在聆訊前幾日（即2025年7月8日）， 浙江省高級人民法院透過《受理案件通知書（Notice of Acceptance） 》告知原告，杭州訴訟已「立案」。餘資深大律師提出異議，表示所附《受理案件通知書》副本中的案號被塗黑，且鑑於杭州訴訟係向杭州中院而非浙江高院提起，該證據無法清楚證明此通知書與杭州訴訟相關。原告解釋稱，塗黑是應杭州中院要求為減少公眾關注而為。無論塗黑原因為何，細看該通知書內容──其中將原告列為原告、宗馥莉列為被告、建浩公司列為第三人──本席認為該通知書顯然與杭州訴訟相關。為便利計，不論那一家內地法院現正審理杭州訴訟，本席均將相關內地法院稱為「內地法院」。七、《高等法院條例》第21M條申請的雙階審查標準40、終審法院在Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd （2016） 19 HKCFAR 586 第47-54段（由Phillips勳爵擔任非常任法官）已明確《高等法院條例》第21M條的適用方法。本席僅需引用高等法院Lisa Wong 法官在Jiang Xi An Fa Da Wine Co． Ltd v Zhan King [2019] HKCFI 2411 第48段總結的法律原則：（1）在第一階段，法院首先需判斷：若在外國法院已展開或將要展開的法律程序最終作出判決，該判決是否屬於香港法院可予執行的判決。若外國程序作出的判決可由香港法院執行，則法院需進一步審視：若該臨時救濟是為協助香港本地訴訟而尋求，法院會如何考慮相同問題；唯一區別在於，原告針對被告的實體申索的強度（如屬相關） 應站在外國法院的角度審視，而非依據香港法律審視。（2）在第二階段，根據第21M（4）條的要求，法院應考慮以下事實是否使得法院批准該申請不公正或不便利：除第21M條外，法院就該相關法律程序的主題事宜不具有司法管轄權。八、第一階段41.就第一階段而言，被告律師餘若海資深大律師未對杭州訴訟判決可執行性提出異議，但主張禁制令（Mareva、財產或保全令）門檻為「有合理勝訴依據的案件」（good arguable case），引用Hin-Pro及Convoy Collateral Ltd v Broad Idea International Ltd 3823。42、我無法理解這些案例如何支援餘資深大律師關於門檻的主張。這些案件均涉及瑪瑞瓦禁制令或凍結令，而其門檻即便在香港本地訴訟中也是良好可爭辯理據。正如區慶祥署理副法官（DHCJ Queeny Au-Yeung）（當時身份）在Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872指出，保全令與瑪瑞瓦禁制令存在本質區別，即：「 Mareva禁制令遠遠超出產權強制令或保全令，它使法院能夠批予原告一項非正審禁制令，以限制被告處置甚至處理其資產，而這些資產是原告並未主張產權，但在判決後可被扣押以清償金錢判決的資產......」43.正是這種區別（Mareva禁制令具有更廣泛效力），才要求對Mareva禁制令適用更高的門檻。44.第一階段目的是若香港法院不頒布命令，為外國訴訟頒布無意義，體現司法禮讓。提高門檻反而不符禮讓。第21M條申請本質為香港法院非實質爭議法院，僅提供協助。45、法定管轄權及外國法院選擇不導致更高門檻。案例顯示，Mareva禁制令在第一階段適用國內門檻。法庭認為，保全令門檻為「有重大爭議待決」。.....49、證據顯示，原告違約申索有重大爭議待決，餘律師同意，且原告確立「有合理勝訴依據的案件」。50、關於信託及受信關係：委託書創建明示信託，宗馥莉及建浩公司無匯豐帳戶資產受益權；協議產生推定信託，宗馥莉負有受信義務；建浩公司為宗馥莉控制，可推斷信託聲明。51、原告對匯豐帳戶資產及收益有財產權利。餘律師認為僅收益涉及受信義務，信託未設立，投資決定權在建浩公司。手寫指示第5條（先辦理繼昌/婕莉信託）顯示設立信託時間為重大爭議待決。法庭認為信託及受信問題有重大爭議及合理勝訴依據。.....57.關於便利平衡（balance of convenience） ，本席須指出：原告現尋求的保全令非Mareva禁制令。因此，存在資產散失的真實風險（real risk of dissipation）並非必要條件（但仍具有相關性）。相反，審查標準在於是否有保全必要，且若損害賠償可充分救濟，法院可拒絕批予保全令：參見Narian Samtani 案（同上）第78-79段（區慶祥署理副法官）。我認為基於以下原因確有必要：財產申索存在重大爭議，便利平衡傾向保全；未分配收益、未設立信託，馥莉解釋爭議；馥莉拒絕提供帳戶訊息，有散失風險；資產價值18億美元，被告難賠償。58、若申請在香港法院提出，法庭會頒布保全令，但禁止「處置」或「減少價值」不適當，因帳戶為投資帳戶，價值波動。禁止「撤回」及「抵押」較合適，避免干擾內地法院案件管理。.....61、第一階段通過。九、第二階段62、Hin-Pro 表示不宜列出不公或不便情況清單，但引用Motorola Credit Corporation v Uzan（No 2）[2004] 1 WLR 113五項考量：頒布命令是否幹擾主要法院案件管理；主要司法管轄區政策是否不頒布全球凍結/揭露命令；命令是否導致不和諧或混亂；是否存在管轄權衝突；是否頒布無法執行的命令。餘律師主張資產散失真實風險為第二階段要求，法庭駁回，測試為是否不公或不方便。保全令不干擾杭州訴訟，協助內地法院確保資產可用，體現禮讓。餘律師主張應先向內法院申請，法庭認為非先決條件，引用Chow Steel Industries、JSC VTB Bank、Anan Kasei案例。原告解釋未向杭州法院申請因中國法院極少頒布域外保全令（見繼昌第二份陳述書及專家意見）。被告專家提及一保密案例，報告嚴重塗黑，價值甚微。原告專家意見較可信，內地法院極少頒布域外保全令。法庭認為頒布保全令公正便利。.....81、本席須明確：若情勢重大變更（如內地法院就案件實體作出某些裁決），致保全不再公正或便利，當事人應立即通知香港法院，屆時由香港法院考慮如何處置保全令。十、披露命令82、原告尋求揭露匯豐帳戶餘額、2024年2月2日起資產去向及1085120美元去向（已解釋無需）等資訊。83、法庭考量：杭州訴訟尋求的救濟2（Relief 2）要求被告解釋信託財產去向，披露命令可能幹擾案件管理；披露命令通常為保全令輔助工具，確保有效性。法庭頒布揭露命令，明確僅確保保全令有效，體現對中國法院禮讓，非基於案件實質或救濟2。十一、結論88、法庭頒布命令，修改如下：禁止「處置或處理或減少價值」改為「撤回或抵押」；刪除披露命令第3（c）段；命令有效至杭州訴訟最終處置或法院進一步命令；刪除網域外送達條款；允許申請自由；更新附件1，包含所有陳述書，註明未閱讀繼昌第二份陳述書第32及37段被刪除部分。89、無需對臨時傳票作出命令。90、費用命令：被告支付原告費用，書面簡易評定，核證兩名律師費用。原告3日內提交費用清單，被告7日內提交反對清單。91.感謝原告律師（王威廉資深大律師、袁凱琳律師、劉智豪律師）及被告律師（餘若海資深大律師、麥梓健律師）的協助。高等法院暫委會法官：林展程Deputy High Court Judge Gary CC Lam原告律師：王威廉資深大律師，帶領袁凱琳律師及劉智豪律師，受Karas So LLP委聘被告律師：余若海資大律師，帶領麥梓健律師，受Anthony Siu & Co.委聘來源：香港高等法院（香港商報）
