美國納斯達克IPO上市 企業必須知道的條件及流程01 納斯達克市場簡介（一）概述納斯達克（NASDAQ）是美國全國證券業協會行情自動傳報系統的縮寫，其實就是美國的一個海外股票交易市場，創立於1971年，迄今已成為世界最大的股票市場之一。納斯達克上市是指一家公司的股票被納斯達克證券交易所接受並在該交易所上市交易，這樣可以幫助公司提升知名度、擴大業務、融資等。目前，納斯達克股票市場分為三個層次：納斯達克全球市場（NASDAQ Global Market）、納斯達克全球精選市場（NASDAQ Global Select Market）和納斯達克資本市場（NASDAQ Capital Market），三個市場的上市公司數量呈“倒三角”結構。其中，納斯達克資本市場定位於服務中小型新興企業，上市標準較為寬鬆，放寬了對淨利潤的要求，重點關注公司營業收入、市值、現金流等指標。納斯達克資本市場還與全球市場、精選市場之間建立了方便靈活的轉移機制。當中小企業進入平穩發展並達到一定標準後，可以申請轉移到全球市場，如果同時滿足其他標準，可以繼續申請轉移到精選市場。對於那些剛起步的中小型企業來說，納斯達克資本市場是一個非常合適的選擇。上市標準較低，使得更多新興企業有機會通過公開市場融資，並借助資本市場的力量快速成長。當企業在納斯達克資本市場上穩定發展並達到一定規模後，還可以申請轉移到要求更高的納斯達克全球市場，甚至是納斯達克全球精選市場。（二）納斯達克市場特點納斯達克擁有自己的做市商制度。在納斯達克上市的每一隻股票都最少需要有兩個做市商為其進行報價，一些交易比較活躍或規模較大的股票需要40-45家做市商進行報價。此外，納斯達克實行自律監管體制。該市場的監管機構由美國證監會（SEC）、美國金融業監管局（FINRA）和納斯達克自身的管理機構組成。SEC與FINRA主要根據法律授權履行相關監管責任；市場內部的資訊披露真實性、交易異常等行為的監管由納斯達克內部監管部門承擔。發行情況方面，納斯達克是眾多企業，尤其是中小型企業上市融資的主要場所。自2019年IPO融資規模超過紐交所起，納斯達克已成為美國融資規模最大、融資項目最多的交易所。市盈率方面，由於納斯達克主要為中小型企業服務，其市場的市盈率相對高於紐交所。截至2021年1月21日，納斯達克指數成分股的市盈率為42.46倍，大於標普500指數成分股的估值（37.51倍）和道瓊斯工業指數成分股估值（37.23倍）。交易量上，納斯達克的交易量低於紐交所，這也與其上市企業多為中小型企業的特點有關，其股票流動性相對較弱。但是近年來其市場成交活躍度不斷增加，交易量與紐交所的差距也在不斷縮小。上市費用方面，納斯達克的收費經濟合理。納斯達克發行股數在5000萬股以下的公司每年需繳納最高5.65萬美元的費用，而在紐交所繳納的費用最高可達12.5萬美元。02 納斯達克市場優勢01 龐大的資本市場納斯達克是世界上流通量最大的幾個市場之一，每天在美國市場上換手的股票中有超過半數的交易是在納斯達克上進行的。在納斯達克上市的公司具有極大的市值增長空間。納斯達克市場是全世界市盈率最高的市場之一，納斯達克高科技股的平均市盈率為30-40倍，而香港、新加坡的平均市盈率僅僅是8-10倍。因此，在納斯達克能以更高的市盈率籌到更多的資金。02 上市後融資便利美股對企業上市後的融資限制較少，上市後6個月便可開啟二次融資。這裡彙集了全球的資金，市場體量巨大，交易活躍，可以承載超大規模的融資，只要企業的經營業績好，沒有融資次數的限制。03 上市後企業更具穩定性開放的制度優勢。納斯達克市場共分為三個層次，企業只要符合標準便可升級到更高的市場，有點像國內新三板的基礎層、創新層、北交所，不同的是納斯達克每個層次都是主機板，交易非常活躍。納斯達克允許同股不同權的設定，即使股份被大大稀釋也不影響創始人對企業的控制，有利於維穩企業，保持長久發展動力。04 上市後交易方式更靈活納斯達克是一個完全採用電子交易、為新興產業提供競爭舞台、自我監管、面向全球的股票市場，納斯達克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。甚至，納斯達克市場允許市場期票出票人通過電話或網際網路直接交易，而不拘束在交易大廳進行。05 上市更加簡捷上市交易制度更加便利。許多中國企業選擇到美國上市，主要原因在於中美兩國的證券上市交易制度存在差異。中國的證券市場通常要求企業在上市前進行更為充分的準備，並對上市後對整體市場及投資人產生的影響進行實質性的評估。而在美國，包括納斯達克在內的證券市場更注重資訊披露的完整性和透明度，允許符合條件的企業在滿足資訊公開要求的前提下進行上市。例如在納斯達克上市的中概企業當中，大多數都處於中小盤的資本市場，且其上市時多採用“淨收入標準”，根據該套標準，企業經營淨利潤的要求是“最近一個財年或最近3個財年中的2個財年達到75萬美元”，這個遠低於國內相關財務要求的標準，對於廣大中概企業實現上市目標來說，可謂伸出了橄欖枝。納斯達克上市標準低。納斯達克資本市場上市的標準有三個，滿足其中一個便可以上市。標準1：淨利潤75萬美元，折合人民幣約520萬左右。標準2：總市值5000萬美元，折合人民幣約34500萬左右。標準3：淨資產500萬美元，折合人民幣約為3450萬左右。06 上市周期短納斯達克IPO上市，只需要1-1.5年，而國內上市基本都需要2年以上，這點對許多快速成長處於風口的中小企業來說特別重要，誰也不知道2年以後的市場熱點是什麼，資本市場是否願意給予這樣的估值，晚別人一步上市可能整個競爭格局會發生根本性的改變，一步之差可能是永遠。03 納斯達克市場上市具體條件01 概述交易所營運有三個層次的市場，分別為:(1)全球精選市場(NASDAQ Global Selected Market)，適合大盤股;(2)全球市場(NASDAQ GlobalMarket)，適合中盤股;(3)資本市場(NASDAQ Capital Market)，適合中小盤股。。納斯達克資本市場還與全球市場、精選市場之間建立了方便靈活的轉移機制。當中小企業進入平穩發展並達到一定標準後，可以申請轉移到全球市場，如果同時滿足其他標準，可以繼續申請轉移到精選市場。其實通俗來講，三個市場上市標準可以總結如下：標準一：公司能賺錢，淨利潤達標可以上市；標準二：沒有利潤，但有現金流，有收入也可以上市；標準三：沒有利潤，沒有現金流，沒有收入，但資產以及市值達到標準也可以上市。除此以外，企業在納斯達克上市需要滿足如下兩個條件：（1）先決條件：經營生化、生技、醫藥、科技（硬體、軟體、半導體、網路及通訊裝置）、加盟、製造及零售連鎖服務等公司，經濟活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發展潛力者。（2）誠信原則：納斯達克流行一句俚語：Any company can be listed, but time will tell the tale.（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事，但時間與誠信將會決定一切。02 納斯達克資本市場（NCM）納斯達克資本市場類股有超過550家公司掛牌上市。這些公司能夠持續的符合該類股在財務、流動資產和公司管理方面的標準。這個市場，之前是叫納斯達克小公司市場，但是在2005年進行了更名，以反映出該類股的核心目標和價值，就是主要為小公司進行籌資。以下三個條件滿足其一即可：收入標準：淨收入達到75萬美元，公眾持股價值達到500萬美元，股東權益達到400萬美元；權益標準：經營年限滿2年，公眾持股價值達到1500萬美元，股東權益達到500萬美元；市值標準：上市證券價值達到5000萬美元，公眾持股價值達到1500萬美元，股東權益達到400萬美元。03 納斯達克全球資本市場（NGM）納斯達克全球資本市場已經有超過1450家公司掛牌上市，這些公司能夠持續的符合該類股的要求，在財務和流動資產方面，並且同意符合特定的公司管理標準。這個類股之前叫納斯達克國家市場，但是在2016年進行了更名，以反映出在該類股的公司在國際和全球的領導地位和影響力。以下四個條件滿足其一即可：收入標準：過去1年或過去3年中的2年所得稅前收入達到100萬美元，公眾持股價值達到800萬美元，股東權益達到1500萬美元；權益標準：經營年限滿2年，公眾持股價值達到1800萬美元，股東權益達到3000萬美元；市值標準：上市證券價值達到7500萬美元，公眾持股價值達到2000萬美元；資產標準：總資產達到7500萬美元，總收入達到7500萬美元，公眾持股價值達到2000萬美元。04 納斯達克全球精選資本市場（NGSM）納斯達克全球精選資本市場擁有全球最嚴格的上市標準。納斯達克全球精選類股大約已經有1200家公司，這些公司符合該類股的標準，在嚴格的財務和流動資產的要求方面，並且會持續的對這兩項標準進行評估以確定是否符合要求。以下四個條件滿足其一即可:收入標準：前三個會計年度所得稅前收入總和達到1100萬美元且每年盈利≥0，最近2年每年達到220萬美元；現金流標準：前3年現金流總和達到2750萬美元且每年≥0，最近12個月公司市值平均達到5.5億美元，前1年營業收入達到1.1億美元；市值標準：前1年營業收入達到9000萬美元，前12個月公司市值平均達到8.5億美元；資產標準：總資產達到8000萬美元，股東權益達到5500萬美元，公司市值達到1.6億美元。05 公司治理標準企業申請納斯達克市場上市，除了需要滿足不同類股下的不同財務和流動性標準外，還需要滿足公司治理標準。該標準對納斯達克三個類股通用，具體如下：04 納斯達克上市流程01 選擇中介機構IPO是一項系統工程，企業最重要的是需要聘請全球協調人，統籌承銷商團隊、律師團隊、審計師團隊等機構；選擇合適的中介機構能夠大大提高上市的成功率並降低風險。02 向境外證監會或交易所提出申請1.在向境外證監會或交易所遞交申請前，需要獲得國內監管機構的批准；2.提交的材料需要包括所有必要的檔案和法律意見書；3.SEC（美國證券交易委員會）和交易所各自獨立操作，不會就稽核中的問題交換意見或進行協調。03 路演及定價1.路演是上市公司向潛在投資者展示其業務、前景和投資價值的關鍵環節；2.定價機制在美國等成熟市場通常由市場供需決定，通過累計投標詢價制等方式確定。04 證券承銷1.承銷商是負責將公司股票銷售給投資者的機構；2.包銷和代銷是兩種主要的承銷方式，各有其優缺點和風險收益特徵。05 掛牌上市1.發行人獲得SEC以及交易所稽核認可後，即可上市，大多數發行人會選擇註冊檔案生效後的下一個交易日在交易所IPO上市；2.上市後，發行人還需向SEC遞交含有最終發行價格的招股說明書終稿。一般情況下，公司完成上述步驟並最終實現美國上市需歷時6個月至9個月不等。隨著美國監管機構對中概股監管要求的強化，以及境外上市新規的生效與施行，美國上市的周期進一步受到中國證監會備案流程的影響。 (匯元天華集團)