為深入貫徹落實黨的二十屆四中全會精神，提升資本項目開放水平，推動金融服務實體經濟高品質發展，2025年12月26日，中國人民銀行、國家外匯管理局聯合發佈《關於境內企業境外上市資金管理有關問題的通知》（銀髮〔2025〕252號，以下簡稱《通知》），進一步便利境內企業在境外金融市場高效融資。“這一政策基於今年5月的徵求意見稿，採納了多數市場意見，標誌著境外上市資金管理制度進入了更加便利化的新階段。”跨境金融研究院院長王志毅在接受《金融時報》記者採訪時表示，新規不僅統一了本外幣管理政策，還將不少登記業務下放至銀行直接辦理，大幅簡化了企業流程。更靈活、更簡化、更包容對比徵求意見稿和正式稿，王志毅從三方面總結了最佳化：第一，時限管理更加靈活。境內股東減持境外上市股份的登記時限，從原來“減持後30個工作日內”修改為“減持前或減持後30個工作日內”。這一調整給予了企業更大的操作自主權。第二，流程手續進一步簡化。正式稿刪除了辦理變更登記時銀行需“同時收回原業務登記憑證”的要求。考慮到業務變更後業務登記憑證隨機碼將同步更新，原憑證自動失效，這一修改減少了不必要的紙質單據傳遞。第三，表述更加精準包容。《境外持股變動登記表》中的“證監會備案文號”調整為 “中國證監會備案或審批文號”。這考慮了備案新規發佈前已上市企業的實際情況，使政策更具連續性和包容性。“本次政策的優點是簡化管理程序，放寬登記時限要求。支援以銀行為主為企業直接辦理境內企業境外上市登記，適當放寬發行上市、增發、減持等登記時限要求。”一位業內人士表示。具體來看，新規大幅簡化了登記管理程序，將多數登記業務從外匯局直接辦理調整為銀行辦理。不過，值得提醒的是，對於境內股東增持股份，則仍要求在擬增持前20個工作日內，向所在地國家外匯管理局分局申請辦理登記。回購業務如使用境內資金，同樣需提前20個工作日向外匯局分局申請。統一的框架：本外幣管理與資金使用本次《通知》統一本外幣資金管理政策，明確境外上市募集資金、減持或轉讓股份等所得可以外幣或人民幣調回，參與H股“全流通”的上市主體對境內股東的分紅款應在境內以人民幣形式派發。王志毅補充，對於外幣調回的資金，企業可自主結匯使用；人民幣調回的資金則既可選擇進入資本項目－結算帳戶，也可直接進入境內人民幣銀行結算帳戶。他評價，在資金使用方面，新規堅持“原則上應調回境內”的同時，也為企業合理需求留下了空間。只要在發行結束前獲得業務主管部門批覆或備案檔案，企業可將募集資金留存境外用於開展境外直接投資、境外證券投資等業務。此外，新規為H股“全流通”業務設計了清晰的資金路徑，所有相關資金劃轉必須通過中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的專用帳戶進行。中國結算應在境內銀行開立H股“全流通”專用外匯帳戶，中國結算香港子公司可開立境外外匯專用帳戶，用於H股“全流通”業務相關資金劃轉。參與H股“全流通”的上市公司對境內股東的分紅款應通過中國結算直接在境內以人民幣形式派發。“這提高了境內股東收取紅利的便利性。”一位行業人士分析。對於國有股東需將減持收入上繳全國社會保障基金的情況，規定由該境內企業代為辦理。該境內企業應持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明（包括減持應得資金測算說明和應繳、擬繳資金數額等）、境外上市業務登記憑證等材料，通過其資本項目－結算帳戶或境內人民幣銀行結算帳戶，將相關資金直接劃轉至財政部在境內銀行開立的對應帳戶。 (金融時報)

海歸團隊創辦，紮根中國本土。芯東西12月22日報導，12月19日，證監會官網顯示，上海模擬晶片公司集益威半導體在上海證監局辦理上市輔導備案登記，啟動A股IPO處理程序，輔導機構為國泰海通。集益威半導體成立於2019年8月，註冊資本為5000萬元，法定代表人是王浩南，無控股股東。官網顯示，集益威半導體是由海歸團隊共同創辦的基於中國本土的高端積體電路設計公司，專注於高性能和低功耗PLL、ADC/DAC和SerDes IP和IC的研發和產業化。上海鈁鋮微電子有限公司創立於2016年6月，是集益威半導體的全資子公司。其使命是打造一個中國本土自主可控的高端模擬/數字混合訊號IC設計和產業化平台，通過有競爭力的技術和創新能力，為客戶提供具有差異化和國際先進水平的晶片方案。根據浦東科創公眾號文章，集益威半導體開發的高性能Serdes IP，能夠實現高達56Gbps甚至更高的極速傳輸。企業信用查詢平台企查查顯示，中國移動旗下上海中移、上海積體電路產業投資基金、騰訊旗下騰訊創業、國家大基金二期等，都是集益威半導體的股東。 (芯東西)

2025年12月18日，美國證券交易委員會（SEC）正式回應納斯達克提交的上市規則修訂提案，核心條款——將非限制流通股市值門檻統一提升至1500萬美元的調整獲得快速通過。根據SEC批覆，該規則將於獲批30日後（即2026年1月17日）生效實施，標誌著納斯達克兩大主機板市場對IPO流動性的准入標準實現歷史性統一。然而，備受市場關注的“針對主要營運主體位於中國（含港澳）企業設定差異化初始上市門檻”的專項提案未在此次批覆中通過，SEC已就該條款啟動獨立審查程序，目前正處於公眾意見徵集階段，最終結果仍存不確定性。新規核心：流動性門檻統一至1500萬美元本次規則修訂的核心在於系統性重塑“非限制流通股市值”指標。在納斯達克資本市場類股，依據“淨收入標準”申報上市的企業，市值門檻從原500萬美元驟增至1500萬美元，漲幅達200%；而在納斯達克全球市場類股，採用“收入標準”路徑的企業，市值門檻則由800萬美元提升至1500萬美元，增幅87.5%。此次調整徹底消除了不同財務標準下的流動性門檻差異，形成“1500萬美元非限制流通股市值”的統一基準線。所有申請納斯達克上市的企業，無論選擇何種財務路徑，均須跨越這一基準。值得注意的是，納斯達克在最終提交的修正案中主動刪除了原提案中極具爭議的“市值低於500萬美元企業加速退市”條款。該條款曾引發市場強烈反響，因其可能使小市值企業在無緩衝期情況下面臨退市風險。此番調整被市場解讀為監管意圖從“後端強制退市”轉向“前端質量篩選”，通過集中資源提升市場整體流動性與企業質量，有效緩解了市場對規則過嚴的擔憂情緒。中概股專項提案：嚴苛條款未獲同步批准本次批覆中引發最大市場關注的是——專門針對中國營運企業（含華人控制或管理層過半為華人的企業）的差異化上市標準提案未獲同步批准。SEC明確表示，該專項條款將進入獨立審查流程並啟動公眾意見徵詢。該提案內容極為嚴苛：要求IPO發行規模不低於2500萬美元；反向併購上市需滿足2500萬美元公眾流通股市值；從OTC市場轉板須完成至少一年交易期；並全面禁止在納斯達克資本市場通過直接上市方式掛牌。由於提案對“中資背景企業”的定義範圍廣泛（涵蓋中國註冊實體及華人實際控制企業），其實際波及範圍存在較大不確定性。納斯達克在提案說明中強調，此舉基於明確的風險防控邏輯。資料顯示，儘管中概股在納斯達克上市公司總量中佔比不足10%，但自2022年8月以來，近70%的交易異常調查案例涉及中概股企業。監管機構指出，部分中小型中概股因流通性不足更易滋生價格操縱風險，且跨境審計與執法協作存在現實障礙。除監管考量外，商業成本效益也是重要驅動因素——市場分析認為，超小型IPO項目往往消耗交易所大量稽核與合規資源，但其產生的上市費、交易資料服務等收益難以覆蓋成本。通過提高門檻篩選出規模更大、質量更優的企業，對交易所而言符合商業理性邏輯。市場影響：中小型企業赴美上市門檻抬升，全球資本格局或重塑新規全面實施後，將對全球資本格局與企業上市策略產生深遠變革。最直接的影響體現在中小型企業赴美上市門檻的實質性抬升。據統計，2025年上半年成功赴美上市的中國企業中，超過80%的募資額低於2500萬美元這一潛在新門檻。新規可能倒逼融資能力有限的企業調整資本路徑規劃。市場格局或將呈現“頭部集中”趨勢——未來納斯達克的中資企業陣容將更多由規模龐大、知名度高的成熟企業構成，初創型、中小型企業身影將顯著減少。對於已上市的中小市值中概股，儘管加速退市條款被刪除，但統一的、更高的流動性市值要求仍構成持續壓力。長期市值低迷的企業仍面臨維持上市地位的嚴峻挑戰，需通過改善基本面、強化投資者關係管理等方式維持市場信心與合理估值。從長遠視角看，全球資本市場或將形成新分工格局——納斯達克與紐交所可能更聚焦大型成熟國際企業，而港交所、倫交所等區域性交易所則可能吸引更多成長型、區域性企業。這一趨勢不僅將重塑全球上市地競爭格局，也可能推動企業根據自身發展階段與戰略需求，重新評估資本路徑選擇。企業應對：加速推進或轉向替代市場，聚焦質量與合規面對新的監管環境，企業需積極調整戰略佈局。對於籌備赴美IPO的企業，尤其是募資規模可能低於2500萬美元的企業，加速推進處理程序以趕上舊規則“末班車”，或立即評估香港、新加坡等替代市場成為當務之急。對於已上市的中小市值中概股，核心策略應聚焦主營業務最佳化與基本面改善，通過強化投資者關係管理維持市場信心與合理估值，避免觸及監管紅線。此次納斯達克上市規則修訂，既是全球資本市場監管趨嚴的縮影，也是企業適應新環境、重塑競爭力的關鍵節點。在規則變革的浪潮中，唯有主動調整、聚焦質量，方能在全球資本舞台上佔據一席之地。 (中概股港美上市)

三年累計營收逾10億元。芯東西12月19日報導，今天，廈門光通訊晶片龍頭企業優迅股份在上交所科創版上市。其發行價為51.66元/股，開盤價為240元/股，較發行價上漲364.6%。截至今天9點35分，優迅股份股價較發行價上漲403.25%至259.99元/股，最新總市值約為208.0億元。▲優迅股份股價變動（圖源：騰訊自選股）優迅股份成立於2003年2月，主要從事光通訊前端收發電晶片的研發、設計與銷售，是中國光通訊領域的“國家級製造業單項冠軍企業”。同時，優迅股份也是中國為數不多可提供全應用場景、全系列產品光通訊電晶片解決方案的企業。該公司產品性能和技術指標上實現對國際頭部電晶片公司同類產品的替代，成功打入全球眾多知名客戶供應鏈體系。根據ICC資料，2024年度，優迅股份在10Gbps及以下速率產品細分領域市場佔有率位居中國第一、世界第二。在25G速率以上的市場，中國光通訊電晶片自給率極低，下游廠商高度依賴境外進口。優迅股份的單通道25G電晶片及4通道100G電晶片已在資料中心、5G無線傳輸等關鍵領域實現批次應用。優迅股份的註冊資本為6000萬元，法定代表人是柯炳粦，實際控制人是柯炳粦、柯騰隆父子，無控股股東。中國模擬晶片龍頭聖邦股份是其第二大股東，中國移動旗下投資公司中移基金是其第七大股東。此次IPO，優迅股份實際募資總額為10.3億元，扣除發行費用後募集資金淨額為9.28億元。這些資金將投入下一代接入網及高速資料中心電晶片開發及產業化項目、車載電晶片研發及產業化項目、800G及以上光通訊電晶片與矽光元件研發項目、補充流動資金等項目。01. 三年累計營收逾10億元 淨利潤超過2億元作為光模組的關鍵元器件，光通訊電晶片承擔著對光通訊電訊號進行放大、驅動、重定時以及處理複雜數字訊號的重要任務，其性能直接影響整個光通訊系統的性能和可靠性。自成立以來，優迅股份在光通訊電晶片設計領域形成了完備的核心技術體系，在收發合一、高速調製、光電協同等關鍵領域實現中國國產化技術突破。2022年、2023年、2024年，優迅股份的營收分別為3.39億元、3.13億元、4.11億元，淨利潤分別為0.81億元、0.72億元、0.78億元，研發費用分別為0.72億元、0.66億元、0.78億元。▲2022年~2024年優迅股份營收、淨利潤、研發支出變化（芯東西製圖）2025年1-6月，優迅股份的營收為2.38億元，淨利潤為0.47億元，研發費用為0.37億元。基於目前的經營狀況和市場環境，優迅股份預計其2025年總營收約為4.75億-4.95億元。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，優迅股份主營業務毛利率分別為55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，逐年下降。報告期內，境外同行業上市公司毛利率平均值分別為65.03%、58.35%、58.06%、59.18%。優迅股份的毛利率低於Semtech、Macom，主要是因為產品種類、產品速率存在差異。Semtech、Macom產品矩陣豐富，除光通訊電晶片外，還存在其他產品，光通訊電晶片行業產品速率覆蓋100Mbps-1.6Tbps等，擁有較高的定價權。優迅股份的主營業務收入主要來自於光通訊收發合一晶片產品的銷售，這一產品貢獻了其8成以上的營收。優迅股份的其餘產品包括跨阻放大器晶片、限幅放大器晶片、雷射驅動器晶片等。02. 研發人員佔比超過54% 正研發800Gbps資料中心收發晶片基於長期的技術研發和技術積累，優迅股份堅持正向設計，已掌握深亞微米CMOS、鍺矽Bi-CMOS雙工藝技術能力，掌握全套頻寬拓展、阻抗匹配、訊號完整性補償等技術，具備從單通道155Mbps到多通道800Gbps的全速率超高速光通訊電晶片設計經驗。該公司基於對雷射驅動器晶片（LDD）、跨阻放大器晶片（TIA）、限幅放大器晶片（LA）、光通訊微控製器晶片（MCU）及時鐘資料恢復器（CDR）、模數轉換晶片（ADC）、數模轉換晶片（DAC）等光通訊電晶片核心繫列產品與技術的深度理解，可結合市場需要為客戶量身定製套片解決方案。套片解決方案較單獨採購晶片進行組合，具有系統整合度更高、成本更具競爭優勢、技術支援更為簡便高效的優勢，受到客戶的廣泛認可。優迅股份獨立或牽頭承擔了包括科技部“863計畫”、科技部“國家國際科技合作專項項目”、工信部“工業強基項目”、科技部“國家科技重點研發計畫項目”在內的多個重大國家級科研攻關項目，並參與制定22項國家及行業標準。該公司先後獲評“國家規劃佈局內積體電路設計企業”、“國家智慧財產權優勢企業”、“國家級專精特新重點‘小巨人’企業”及“國家級製造業單項冠軍企業”等國家級資質。截至2024年年底，優迅股份共有84名研發人員，佔總員工數的54.90%；已授權專利數量共110項，其中發明專利76項，實用新型專利34項，獲得軟體著作權8項，積體電路布圖設計30項。優迅股份已實現155Mbps～100Gbps速率光通訊電晶片產品的批次出貨，並正在積極研發50G PON收發晶片、400Gbps及800Gbps資料中心收發晶片、4通道128Gbaud相干收發晶片、FMCW雷射雷達前端電晶片、車載光通訊電晶片等系列新產品。03. 去年賣出2.44億顆晶片 主要採購晶圓與封測服務報告期內，優迅股份根據市場情況備貨及銷售，產銷率存在一定的波動。其雷射驅動器晶片主要系成熟產品，歷史備貨較多，2023年、2024年、2025年1-6月份產量低於銷量，產銷率較高。其光通訊收發合一晶片、跨阻放大器晶片、限幅放大器晶片、雷射驅動器晶片的平均銷售單價如下：2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，優迅股份向前五大客戶銷售金額佔總銷售金額的比例分別為65.22%、55.24%、53.30%、65.53%，客戶集中度較高。同期，其向前五大供應商的採購金額佔總採購金額的比例分別為86.36%、83.68%、89.47%、84.48%，其主要採購內容包括晶圓和封測服務。04. 父子聯手掌舵 聖邦股份、中國移動持股優迅股份的股權較為分散，單一股東所持表決權均未超過30%，無控股股東。其董事長柯炳粦直接持股10.92%股份，通過擔任科迅發展的執行事務合夥人間接控制4.59%表決權，共控制15.51%表決權；柯騰隆擔任員工持股平台芯優迅、芯聚才、優迅管理的執行事務合夥人，並通過上述三個員工持股平台控制11.63%表決權。柯炳粦與柯騰隆合計控制27.13%表決權。柯炳粦出生於1955年9月，1983年到1990年曆任廈門大學法律系黨總支副書記、講師、校黨委宣傳部副部長，並兼職律師，而後分別就職於廈門商業對外貿易總公司、廈門商業購物中心、廈門斯坦利諮詢顧問有限公司、中印勝欣能源技術（北京）有限公司。他在2003年2月創立優迅股份的前身廈門科芯微，隨後歷任廈門科芯微及優迅有限董事長、優迅有限董事長兼總經理，2024年4月至今任優迅股份董事長。柯炳粦與柯騰隆是父子。柯騰隆出生於1987年9月，曾任職於澳大利亞PCIA投資管理公司、廈門乃爾電子有限公司，2014年到2024年曆任優迅有限董事長助理、常務副總經理、董事，2024年4月至今任優迅股份董事、總經理。截至招股書籤署日，除實際控制人柯炳粦、柯騰隆及其控制的科迅發展、芯優迅、芯聚才、優迅管理外，其他持有優迅股份5%以上股份或表決權的股東為聖邦股份、遠致星火、省電產投系基金、蔡春生及一方建設、陳涵霖、萍妮茹投資、龍駒投資系基金、中移基金。其中，最新市值429億元的中國模擬晶片龍頭聖邦股份是其第二大股東，直接持股10.26%；中國移動旗下投資公司中移基金是其第七大股東，持股5.00%。▲本次發行前的前十名股東2024年，優迅股份董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從公司及關聯企業領取薪酬的情況如下：05. 結語：光通訊電晶片是中國國產化薄弱環節 優迅股份擬聚焦三大高增長領域當前，中國已成為全球最大的光器件、光模組生產基地。根據LightCounting 2024年全球光模組廠商排名，中國企業在前十強中佔據七席，市場主導地位顯著。但與之相對的是，光通訊電晶片的發展相對不平衡，是中國光通訊產業鏈薄弱的一環。優迅股份以成為國際光通訊、光感測收發電晶片領先企業為核心戰略目標，致力於提供從晶片到元件的完整解決方案。未來三年，該公司計畫持續圍繞高速光通訊、矽光整合、車載光電等方向加大投入，佈局關鍵專利形成技術壁壘：在光通訊領域，加速FTTR（光纖到房間）產品升級，完成50G PON全系列產品開發，滿足下一代寬頻接入需求；同步突破單波100G、單波200G高速資料中心電晶片技術，並推進400G及以上速率的相干光收發晶片研發，以支撐長距離、大容量傳輸場景；重點攻關800G/1.6T矽光元件，為超高速資料中心和骨幹網提供低功耗、高整合度解決方案；在車載領域，集中資源開發FMCW雷射雷達核心晶片組，同時積極佈局車載光通訊電晶片組的研發，滿足車規級高可靠性要求。長期規劃中，優迅股份計畫以光通訊電晶片技術為核心平台，聚焦於電信側、資料中心側及終端側三大高增長領域的應用場景開發，在電信側和資料中心側將致力於推動高速率光通訊電晶片的技術突破，在終端側將重點佈局車載與具身智能等高潛力場景，開發高可靠性車載光通訊電晶片及FMCW雷射雷達核心晶片組。 (芯東西)

今天，國產GPU晶片龍頭沐曦股份在上交所科創板上市，發行價格為104.66元/股，截至收盤，公司股價報829.9元，上漲692.95%，市值達3320億元。沐曦股份的上市對國內人工智慧行業發展將帶來那些影響？國產GPU晶片龍頭沐曦股份今日上市總台央視記者 平凡：今天，沐曦股份登陸上交所科創板，它也是國內GPU晶片和計算平台的提供商，它的上市將加快國內人工智慧基礎設施建設。截至目前，國產算力公司包括寒武紀、摩爾線程和沐曦股份，總市值已經突破兆元。根據招股說明書，沐曦股份本次募集資金將重點投向新型高性能通用GPU研發及產業化等項目，目前公司的產品應用部署於10余個智算叢集，算力網路覆蓋國家人工智慧公共算力平台、營運商智算平台和商業化智算中心。沐曦股份高級副總裁 孫國梁：我們是作為國產算力底座的核心供應商這個角色進入到資本市場的。我們還是要認真花好每一分錢，用在底層的核心技術、核心產品、核心生態的打造。國產算力進入市場之後，也將帶動相關的上下游生態體系，包括晶片製造、作業系統、通用和行業模型、智能體等核心領域。專家表示，國內通用大模型和各個行業的垂直模型加快升級和落地，對算力提出了新的需求。根據相關機構的測算，2025年國內AI晶片市場規模將達到1780億元。AI應用加速落地國產算力舞台廣闊記者瞭解到，人工智慧在製造業、金融、能源、醫療健康等領域的應用加速落地，這對國產算力相關產業鏈又將帶來那些機會？在上海電影製片廠，國內首部超百分鐘生成式人工智慧擬真人劇集近日上線，製作周期縮短了三分之二，成本大幅降低，項目背後的支撐就是影視專屬算力池，滿足即時渲染、文生視訊、虛擬拍攝等多樣化需求。上海電影技術廠有限公司副總經理 郗岳：預計到2026年我們可以實現百部以上的 AIGC（生成式人工智慧） 項目的規模化製作。我們會對國產的算力以及國產算力相關的產業生態提出更高需求。在復旦大學醫學院，基於醫生、患者和科研等場景的垂直模型和智能體正在開發落地當中，實現醫生有AI智能體助手，患者有AI健康顧問。在南方電網，垂直大模型“大瓦特”的日活從年初的1000萬次上升到了12月的4000萬次，主要應用於電力巡檢、故障排查等場景，後續還將通過模型演算法進行電力系統的模擬模擬，實現智能調度保障用電安全。南方電網戰略高級技術專家 梁壽愚：大規模的電網巡檢工作，都是讓“大瓦特”（大模型）自主去完成的，最後形成巡檢報告，形成工單。比如有災害、有負荷快速變化的情況下，我們能夠通過“大瓦特”自動生成這方面的應急處置方案。在TCL的工廠，顯示面板生產線部署垂域大模型，通過智能體實現全域自主監控、分析與決策，相關AI應用創造綜合效益超過10億元。國產算力技術快速迭代協同發展滿足多元化需求人工智慧應用場景加速落地，推動國產算力技術快速迭代。與此同時，國產算力正以本地化生產和更快的響應速度，協同發展滿足多元化需求。總台央視記者 平凡：在北京一家大型的智算中心，跟年初相比，這裡智算機房的數量從一層增加到了現在的三層，而國產GPU的智算模組的運算能力，跟年初相比也增加了近一倍。得益於技術的提升，目前下游的應用正在快速增加。記者瞭解到，在這個算力中心，先進的智算模組可以同時服務大模型訓練推理、科研機構研發、金融安全防護等多種場景。在廣州一家AI算力工廠，工作人員正在生產服務大模型訓練以及推理的算力卡。圖靈新智算創始人 董事長 劉淼：我們肯定是在130%以上的快速增長，訂單量增長差不多可以接近200%，還有很多訂單留到明年，交不了貨。公司的負責人告訴記者，今年工廠的業務量出現爆發式增長。國產算力晶片實現本地生產，對使用者需求的響應比較快，也為市場提供了更多選擇。總台央視記者 平凡：國產和進口的智算晶片在同一個模型裡共同適配，有這樣的場景嗎？圖靈新智算創始人 董事長 劉 淼：這個一定有的，我們現在有些項目都做到了。其實現在很多使用者在思考的時候，也不是找單卡，他找的是一個最優組合。國產卡的最大優勢就是離市場很近，它能根據我們這麼多應用快速迭代，快速產生出新的產品。專家表示，國產算力晶片的規模化效應有望加速技術迭代，同時可以用更具性價比的方式適應未來模型訓練需求。中國資訊通訊研究院人工智慧所所長 魏凱：（人工智慧）基礎模型能力不斷提升，它需要算力的支援、需要資料的支援。單晶片能力的不斷提升是一個方面，同時還要用軟體的方法把多個晶片的能力協同調度起來，讓這個算力叢集效能不斷提升，才能支援模型規模不斷擴大、能力不斷提升。 (央視財經)

上市公司跨界半導體潮湧，監管稽核也趨嚴。自12月初披露購買虧損半導體標的股權後，園林股份（605303.SH）遭到上交所問詢。12月15日晚間，園林股份回覆問詢坦言，標的資產評估增值率為265.23%，評估增值率較高，敬請廣大投資者注意投資風險。2025年以來，受人工智慧等概念拉動，半導體行業備受追捧，上市公司併購資產的積極性也隨之大漲，掀起半導體併購潮，吸引了一批“跨界玩家”。臨近年末，跨界併購趨勢不減，戶外裝備巨頭探路者（300005.SZ）和園林股份相繼披露收購半導體標的。據時代周報記者不完全統計，自2024年9月“併購六條”落地以來，超20家A股上市公司籌劃跨界併購半導體資產，包括*ST雙成（002693.SZ）、友阿股份（002277.SZ）、向日葵（300111.SZ）、萬通發展（600246.SH）、開普雲（688228.SH）、時空科技（605178.SH）等。△圖源：圖蟲這些跨界玩家的主營業務可謂“五花八門”，有做醫藥的、有做包裝的、有做加油站業務的、有賣火腿的，還有做房地產的，多數面臨主營業務增長乏力，需尋求新的增長點。不少上市公司披露跨界半導體後，股價迎來暴漲，*ST雙成一度成為“10倍妖股”。跨界半導體並非易事，年內已有多家上市公司宣告跨界半導體失敗。*ST雙成在宣告併購終止後，股價一路暴跌；有的上市公司披露重組計畫僅3天就告吹，還有不少公司遭到監管問詢。一名專注硬科技的投資人對時代周報記者表示，半導體標的股東背景往往比較複雜（多輪VC/PE），退出訴求不一，各方難以平衡利益，要實現併購難度不小；若上市公司的主營業務與科技完全不相關，跨界併購面臨的整合難題更大，應理性看待上市公司跨界半導體。跨界半導體潮湧進入12月，探路者和園林股份也加入跨界併購半導體陣營。12月1日晚，探路者公告，公司擬以自有資金3.21億元收購深圳貝特萊電子科技股份有限公司（下稱“貝特萊”）51%的股權；擬以自有資金3.57億元收購上海通途半導體科技有限公司（下稱“上海通途”）51%的股權。探路者本是典型的消費品牌公司，自2021年李明入主以來，加碼跨界半導體行業。探路者在公告中表示，此次收購意在與公司現有的晶片業務類股形成深度互補與全面強化。只不過，這一次跨界，市場似乎並不看好。次日，探路者股價跌超12%，跌出百億元市值陣營。園林股份宣佈跨界後，股價同樣大跌。12月1日晚間，園林股份公告，擬以1.12億元收購杭州華瀾微電子股份有限公司（下稱“華瀾微”）6.4969%的股權。收購完成後，園林股份將成為華瀾微第一大股東。華瀾微主營單盤儲存、陣列儲存等資料儲存領域部件產品，該公司曾於2022年12月申報科創板IPO，2024年5月撤回申報。作為一家傳統的園林綠化工程企業，園林股份近年來業績持續承壓，今年前三季度虧損超1億元。收購公告一經發佈，上交所火速下發問詢函。探路者與園林股份，是上市公司這輪跨界併購半導體潮下的一個側影。2024年9月24日，證監會發佈“併購六條”，提出支援運作規範的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業併購，加快向新質生產力轉型步伐。同年9月，*ST雙成宣佈跨界收購半導體公司奧拉股份100%的股權。這兩家企業均是海南富豪王成棟父子控制的企業，市場一度認為這筆併購已成定局。*ST雙成的股價一路暴漲，成為“10倍妖股”。在跨界玩家中，甚至出現了房地產企業。今年8月10日，老牌房企萬通發展（600246.SH）公告，擬8.54億元收購北京數渡資訊科技有限公司62.98%的股權，這是一家高速互連晶片設計企業。股價隨即暴漲，年內股價漲超60%。10月21日，主營文旅地產的盈新發展（000620.SZ）擬現金收購儲存晶片封測企業廣東長興半導體科技有限公司81.81%的股權。公司股價在41個交易日中走出了15個漲停。盈新發展11月26日回覆投資者稱，公司推進本次半導體收購事項，是經過審慎研究和戰略考量後作出的決策，絕非“忽悠式重組”。跨界玩家涉及多個行業，還有金字火腿、和順石油、百傲化學、向日葵等超20家上市公司。多數公司的市值在30億～50億元區間。這些上市公司的業績普遍面臨下滑壓力，甚至有的處於虧損狀態，欲尋找新的增長曲線。而不少被併購標的曾衝刺IPO折戟。上述投資人對時代周報記者表示，A股IPO收緊之後，監管鼓勵資本市場併購重組，併購成為投資人退出的主要途徑；而半導體今年備受二級市場追捧，加上半導體公司估值有所下調，上市公司想往新質生產力方向轉型，併購半導體資產也是一個好時機。△A股跨界半導體上市公司（圖源：時代周報記者繪製）多項併購告吹，監管趨嚴上市公司跨界併購半導體資產，並非易事，有的已經宣告失敗。最新一單終止跨界併購是在12月11日，藍盾光電公告，公司擬終止購買上海星思半導體股份有限公司部分股權。這項歷時一年半的跨界併購由此告吹。在今年終止併購的案例中，*ST雙成曾引起市場爭議。在*ST雙成停牌前的18個交易日內，公司股票成交量連續放大，股價也隨之大漲。其中，趙惠敏、應淑英兩名自然人在短時間內大舉買入，成為公司前十大流通股股東。股價暴漲期間，兩人又迅速減持套現，獲利離場。*ST雙成籌劃收購奧拉股份近7個月後，由於“公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見”，於今年3月宣告終止。此後股價暴跌。這引起市場質疑，*ST雙成在投資者說明會上稱，公司重組不存在欺詐行為。在目前半導體跨界失敗的案例中，主要是由於交易雙方對價沒有談攏，有幾家上市公司宣告跨界後不久，便又終止併購。世茂能源宣佈跨界半導體當天收到監管工作函，3日便告吹，而其在宣佈收購前股價提前大漲，引起市場質疑。昔日“鞋王”奧康國際、貴州煙標龍頭永吉股份在籌劃併購停牌公告後的15天和14天，也宣告終止交易。北京市社會科學院副研究員王鵬對時代周報記者分析：“半導體企業融資輪次多、投資人背景複雜，交易雙方在估值邏輯、支付方式（現金/股份）上易產生分歧，從而導致談判破裂。”值得注意的是，上交所去年11月初發佈《併購重組典型案例彙編》，其中專門選取了“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等多種負面類型對應的案例。上交所表示，對於跨界併購，監管將結合上市公司規範運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產質量關，謹防屯殼炒殼、盲目跨界、“忽悠式”重組。跨界半導體，多家上市公司年內遭到監管問詢。△圖源：圖蟲園林股份宣佈跨界半導體後，遭到上交所火速問詢，對公司交易目的的合理性、交易估值額合理性、是否有內幕消息流出等方面進行了問詢。資深投行人士王驥躍向時代周報記者分析：“問詢主要關注的是信披（尤其是風險提示）充分性、定價合理性，以及未來的上市公司治理問題。如果併購標的實力很強，想借助資本市場發展，那監管是支援的；如果動機不純，那未來風險也會很大，監管就會審慎稽核。”從過往案例來看，上市公司跨界半導體，監管稽核趨嚴，有的周期也較長。友阿股份於2024年12月11日公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（下稱“尚陽通”）100%的股權。友阿股份主要從事區域性百貨零售業務，擬通過收購切入功率半導體領域，打造第二增長曲線。今年7月，深交所下發問詢函。11月27日，有阿股份回覆問詢；11月28日，深交所同意恢復對公司重組的稽核。時代周報記者注意到，交易所主要就尚陽通的銷售模式與經營業績情況、技術水平、估值合理性等12大類問題進行問詢，而有阿股份的回覆超300頁。友阿股份證券部工作人員近日在接受時代周報記者採訪時表示：“目前重組事項在交易所重新稽核階段，公司也在積極推進。”王鵬對時代周報記者分析，上市公司跨界併購半導體資產，監管層面所關注的焦點，往往在收購標的估值的合理性以及上市公司信披的合規性等方面。財經人士屈放12月6日向時代周報記者分析：“監管首先會關注併購項目是否具備必要性，不能為了併購而併購；其次是合理性，即併購是否有利於企業未來發展；再次是否存在關聯交易，併購價格是否公允；最後則是防止通過併購來炒作股價的行為。”高溢價併購，打造新增長曲線考驗重重上市公司在業績承壓下跨界半導體，往往不惜高溢價併購，而不少併購標的本身經營情況就不好，能否真正打造成新增長曲線，存在諸多不確定性。探路者擬收購貝特萊51%的股權、上海通途51%的股權，均為高溢價收購，增值率分別為363.26%和2119.65%。跨界溢價併購半導體，並非個案。有的上市公司本身處於虧損中，還高溢價併購虧損的半導體資產。園林股份擬收購華瀾微股權的增值率高達265.23%，且標的近年業績持續虧損。萬通發展擬收購數渡科技，增值率為1869.01%，同樣持續虧損。這兩家公司跨界併購的估值合理性，均遭到交易所問詢。萬通發展方面在回覆問詢中表示，此次估值具有合理性，同時因估值溢價率較高，故本次交易設定了業績承諾的安排。△圖源：圖蟲設定業績承諾，是上市公司跨界併購半導體資產的一個普遍條件。探路者，萬通發展等多家上市公司在跨界併購中均設定了業績承諾。高溢價併購，若後續併購標的業績不達標，上市公司將面臨商譽減值風險。探路者坦言，收購完成後公司將確認較大金額的商譽，若標的公司未來經營狀況未達預期，則標的資產所形成的商譽將存在減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。實際上，探路者曾出現商譽減值情況。2021年9月，探路者收購北京芯能時共產生2.51億元商譽。此後，因業績不達標，2022—2024年陸續計提商譽減值895.8萬、8538.37萬、4899.04萬元。半導體行業是典型的技術、資金密集型行業，具有研發風險大、資金投入高的特點，而傳統行業上市公司跨界併購，面臨整合風險較大。園林股份在回覆問詢時表示，根據公司經營現狀及轉型需求，並結合公司目前的資金儲備情況及本次投資金額，公司認為本次購買華瀾微股權資產具備商業合理性。截至目前，公司在儲存、半導體晶片相關領域的專業技術人員配備不足，公司未來業務能否順利轉型尚存在不確定性。深度科技研究院院長張孝榮向時代周報記者分析，跨界半導體的企業普遍面臨“三重斷層”：一是認知斷層，缺乏專業團隊識別技術價值，盡調流於表面；二是管理斷層，工程師文化與科層制衝突，激勵體系難以相容；三是資源斷層，半導體CAPEX（資本性支出）巨大，主業現金流易被掏空，陷入“雙殺”困局。 (時代周刊)

一、TXSE上市基本框架與定位德克薩斯證券交易所(TXSE)是獲美國SEC批准的新型國家證券交易所，2026年初啟動交易，年底開放IPO功能，採用單一層級精英定位，專注服務中大型企業，與紐交所和納斯達克形成差異化競爭。二、主體資格要求必須是依法設立且合法存續的股份有限公司（或符合美國法律規定的同等實體）；建議持續經營時間在3年以上，主營業務穩定；最近2-3年內董事、高級管理人員無重大變化；實際控制人最近2-3年內未發生變更；資產完整、業務及人員、財務、機構獨立；不存在同業競爭及重大關聯交易；符合國家產業政策和環保要求。三、財務指標要求（預計）TXSE設定嚴格財務標準，預計將排除約1,500家納斯達克和200家紐交所公司，確保上市公司質量。1. 盈利要求（滿足以下任一）盈利模式一：最近3年淨利潤均為正，且最近1年淨利潤≥1,500萬美元，3年累計淨利潤≥3,000萬美元。盈利模式二：最近1年淨利潤≥2,500萬美元，營業收入≥2億美元。盈利模式三：市值≥5億美元，最近1年營業收入≥1億美元，現金流為正。2. 市值與股本要求企業IPO，市值不低於2.5億美元，企業雙重上市，市值不低於5億美元；公開發行股份不低於公司總股本的25%（總股本大於4億美元時可降至10%）；最低公眾持股數量不少於100萬股；公眾持股價值不低於5,000萬美元 。3. 財務穩健性要求公司IPO， 淨資產不低於5,000萬美元，公司雙重上市，淨資產不低於1億美元；資產負債率一般不超過70%，但金融類企業除外；無形資產佔比不高於淨資產的20%（科技類企業可適當放寬）。四、公司治理與合規要求1. 組織架構要求設立董事會，且獨立董事佔比≥50%；設立審計委員會（全部由獨立董事組成）、薪酬委員會和提名委員會；配備合格的首席財務官(CFO)和董事會秘書；建立健全內部審計制度和內部控制體系。2. 資訊披露要求按照美國GAAP或國際IFRS會計準則編制財務報表，並經美國PCAOB認可的審計機構審計；定期披露年報、季報和重大事項臨時報告；建立健全投資者關係管理制度，保持與市場溝通 。3. 合規標準遵守美國證券法和交易所規則，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)的關鍵條款。不存在重大違法違規記錄，包括但不限於反腐敗、反洗錢等方面。對於中企，還需滿足中國證監會關於境外上市的備案要求，包括：在向TXSE提交上市申請後3個工作日內向中國證監會備案；提供完整的申請檔案和合規承諾；涉及紅籌/VIE架構的，需符合境內資產佔比≥50%或核心業務在境內的要求。五、雙重上市特別要求（TXSE戰略重點）TXSE特別鼓勵中企採用雙重上市模式，無需放棄原有主要上市地位，即可同時在TXSE掛牌，擴大投資者基礎，分散地域風險。1. 基本條件已在香港、上海、深圳或其他國際主要交易所完成主要上市；上市時間≥1年（部分優質企業可例外）；最近1年無重大違法違規記錄，股價表現穩定 。2. 額外優勢簡化稽核流程：可利用原有上市稽核結果，大幅縮短稽核時間。降低合規成本：部分資訊披露要求可豁免或簡化。快速融資通道：上市後6個月即可啟動二次融資，且無次數限制，滿足企業快速擴張需求。六、上市流程與時間規劃1. 前期準備（6-9個月）完成公司重組，確保符合TXSE上市標準；聘請美國投行、律師、審計師等專業團隊；向TXSE提交非公開的上市申請材料；交易所提供免費評估，幫助企業提前發現並解決問題；避免公開披露風險，提高正式申請成功率。2. 正式申請（3-6個月）向TXSE提交正式上市申請及全套檔案，同時向SEC註冊（如為IPO），TXSE稽核通過後，確定發行價格和時間（IPO）或掛牌時間（雙重上市）。3. 上市後持續合規支付上市初費（約10-50萬美元，根據募資規模或市值確定），每年支付維持費（約5-20萬美元，基於市值計算），持續滿足交易所監管要求和資訊披露義務 。七、中企赴TXSE上市的獨特優勢1. 監管環境友好德州法律環境對企業更友好，減輕合規負擔，減少過度訴訟風險。2025年5月通過的SB 1057法案允許在TXSE上市的公司（即使非德州註冊）設定更高的股東提案門檻，保護企業免受干擾。2. 地域與資本優勢連結德州及周邊地區2.7兆美元經濟體（全球第八大），輻射美國"東南象限"12州的1,000+上市公司和14,000+潛在上市企業。與紐約相比，與亞太市場時差更小，減少跨時區交易效率損失。3. 成本與效率優勢利用德州低稅率和商業友好環境，整體營運成本降低約20-30%；單一層級結構和精簡流程使上市時間縮短約25%，費用降低約30%。八、特別注意事項與建議1. 行業限制：部分行業（如國防軍工、電信、傳媒等）可能面臨額外監管審查，需提前評估；義務教育階段學科類培訓機構、特定金融業務等可能不符合上市條件 。2. VIE架構考量：採用VIE架構的中企需確保協議合法有效，且符合中國和美國監管要求；建議提前與中國證監會溝通，確認VIE架構的合規性。3. 時間表參考：2026年第1季度，TXSE啟動交易和ETF上市服務；2026年第四季度，正式開放企業IPO功能；建議中企2026年中開始準備，2027年初完成上市。總之，德克薩斯證券交易所為中企赴美上市提供了第三條通道，憑藉其友好監管環境、精簡流程和雙重上市優勢，有望成為繼紐交所和納斯達克之後的中企上市新選擇。建議有意向的中企密切關注TXSE 2026年正式營運後的規則更新，並提前做好財務和合規準備，充分利用這一"德克薩斯資本新航道"。 (才說資本)