現實世界資產（Real-World Asset，RWA）如今在國際資本市場上備受歡迎。截至 2025 年 9 月，全球 RWA 市場規模已達 309.1 億美元，並且預計將在未來十年內發展成兆級市場。RWA 代表著全球金融科技革命的最新進展，將人工智慧（AI）、區塊鏈、資料統計和雲技術等科技突破融入了金融服務業。RWA 是指利用區塊鏈技術對現實世界資產（如房地產、太陽能電站、碳排放權、債券、應收帳款和藝術品）進行數位化和代幣化，從而實現資產登記、流通和交易的全過程上鏈。這些實踐展示了全球資本市場上最新的金融創新，將現實資產的數位化與現有金融市場的整合相結合。本文探討真實世界資產（RWA）在亞洲地區的快速增長情況，並重點關注香港作為新興區域樞紐的發展。文章將圍繞以下四個部分展開深度分析：剖析真實世界資產（RWA）的最新進展。通過三個具體案例，聚焦可再生能源、房地產行業及代幣化貨幣市場基金的創新實踐。基於案例研究啟示，為擬參與 RWA 活動的資產所有者與投資者提供實務指引。系統闡述香港核心 RWA 模式與監管趨勢，並研判中資企業出海發展路徑。1. RWA 的全球發展真實世界資產（RWA）實踐指的是在區塊鏈網路中對實體資產和金融資產（如房地產、債券和大宗商品）進行代幣化，以提升數字經濟生態下的流動性、透明度及監管合規性。RWA 憑藉三大特徵在區塊鏈金融體系中展現出變革潛力：所有權驗證通過區塊鏈存證與零知識證明等技術確保鏈上資產的真實性、可追溯性與唯一性。流動性提升使房地產、基礎設施等傳統非流動性資產得以代幣化、分割交易，顯著降低投資門檻。跨境通達性通過融合合規框架與可程式設計智能合約，RWA 不僅為全球投資者提供無縫參與通道，更實現了資本的高效跨國流動。基於真實世界資產（RWA）的顯著優勢，其已吸引全球領先金融機構與科技巨頭的積極參與，進而推動該領域從實驗階段邁向規模化應用。傳統金融機構日益認識到資產代幣化在提升流動性、透明度和資產管理效率方面的潛力。典型例證貝萊德宣佈推出首支 RWA 基金；摩根大通通過旗下 Kinexys 平台成功實現美國國債的代幣化交易，印證了傳統金融基礎設施與區塊鏈數位資產的融合可行性；高盛集團正積極探索貨幣市場基金代幣化，進一步佐證傳統金融與數位資產創新的深度融合態勢。值得關注的是，機構參與者已成為債券、基金及國債等傳統金融資產代幣化的核心驅動力，為全球金融市場注入更強公信力、流動性與監管參與度。與此同時，科技企業，特別是大型科技公司正持續完善區塊鏈基礎設施與合規解決方案，通過提升系統互操作性，加速 RWA 在亞洲區域金融體系中的機構化處理程序與主流應用。部分頭部科技企業曾將 RWA 代幣化納入金融科技創新戰略，如螞蟻集團與京東曾在香港啟動試點項目，但在數位資產監管趨嚴背景下，相關計畫已被中國內地監管機構要求暫停。監管支援同樣加速了真實世界資產（RWA）的發展處理程序，全球金融中心正致力於建立清晰且支援合規創新的政策框架。金融科技的法律政策與監管體系對促進行業發展、推動一國金融創新具有關鍵作用。其核心監管維度包括：運用監管科技（RegTech）通過即時資料、演算法與人工智慧強化風險監控與合規管理創設監管沙盒機制，允許在受控環境中開展創新實驗將消費者保護與金融穩定作為金融科技監管政策制定的核心目標香港、新加坡與迪拜均已推出專門針對 RWA 項目的監管沙盒，實現在官方監督下的可控創新。這些舉措不僅激勵創新，更通過結構化監管有效管控風險。與此同時，歐盟《加密資產市場法規》（MiCA）已將 RWA 明確納入虛擬資產監管框架，建立了成員國統一的治理與合規標準。波士頓諮詢集團與 ADDX 的預測顯示，至 2030 年代幣化 RWA 市場規模有望達 16 兆美元，約佔全球 GDP 的 10%。這一快速增長主要將由房地產、碳信用、債券及供應鏈金融等核心領域驅動，每個領域都為數位化轉型與資本效率提升提供重大機遇。隨著發展深入，RWA 通過彌合傳統資產與區塊鏈生態的鴻溝，正在重塑全球金融格局。通過實現實體資產的鏈上對應，顯著提升了全球機構與零售投資者參與市場的效率、透明度及可及性。待監管框架持續完善與跨鏈互操作性增強後，RWA 有望成為融合傳統金融與去中心化創新的下一代數字金融基礎設施基石。全球 RWA 發展呈現以下趨勢：機構化程度日益深化焦點從 Web3 原生項目轉向由銀行、基金乃至央行主導的倡議。監管合規持續強化缺乏法律與監管背書的項目將難以進入主流金融市場。資產類別呈精細化智慧財產權、廣告流量、應收帳款等非標資產正被逐步代幣化並引入資本市場。從美國、歐洲到非洲、亞洲，RWA 應用實踐案例持續湧現，彰顯資產代幣化的全球發展勢頭。這些進展覆蓋房地產、大宗商品、可再生能源及金融工具等多重領域，充分驗證基於區塊鏈的資產代幣化正在以前所未有的速度重塑傳統資產所有權與投資模式。2. 亞洲 RWA 案例研究隨著代幣化技術的持續演進，越來越多實踐案例展現出其在各行業的變革潛力。亞洲地區坐擁約 11 兆美元私人財富與 2.2 兆美元企業融資缺口，為 RWA 代幣化釋放流動性、提升資本效率及促進區域金融包容性提供了廣闊空間。特別是可再生能源、房地產與金融領域，通過代幣化模式銜接傳統資產與數字基礎設施的實踐已走在前列。這些案例不僅驗證了代幣化 RWA 的技術可行性與經濟價值，更揭示了支撐其落地實施的動態監管與營運框架。下文將呈現三個亞洲 RWA 代幣化的典型範例，分別展示不同行業的技術實現路徑、市場影響及監管政策啟示。可再生能源行業 RWA 案例朗新科技充電樁該項目由提供數字能源服務與智能能源解決方案的郎新科技集團營運。其核心創新在於將電動汽車充電站（充電樁）的使用權與收益權進行代幣化，重點聚焦這些充電設施的部分未來收費收益。通過把充電樁預期充電費收入對應至區塊鏈並行行 RWA 產品，拓展充電樁建設融資管道，緩解初始資本投入壓力，同時探索綠色能源消費場景下的 RWA 應用模式。該項目在香港金融管理局"Project Ensemble"監管沙盒框架內開發，在明確的監管監督下為金融創新提供可控環境。朗新科技通過與持牌數位資產公司合作，確保代幣結構設計、發行與分銷流程均符合香港現行金融法規。目前試點僅對合格機構投資者開放，體現了對投資者保護的審慎態度，中國大陸零售投資者暫未納入參與範圍。儘管存在這些限制，本案例仍具有顯著意義：它將 RWA 實際應用場景從傳統金融或房地產資產拓展至綠色交通基礎設施領域，展示了如何將低碳出行設施融入數字金融生態系統。該模式也為未來城市級充電網路、可再生能源裝置等公共設施資產代幣化樹立了實踐標竿。充電樁收益權代幣化標誌著與傳統電站收益權模式的根本性轉變：其聚焦個體消費者的日常綠色消費行為，而非大型集中式能源資產。通過將充電樁使用權與收費收益代幣化，首次實現分散化能源消費活動的鏈上對應，從而將綠色交通理念與實體金融創新有機結合。項目將碳減排目標直接錨定於電動汽車生態系統的實際消費行為，使可持續出行轉化為可量化、可投資的資產類別。同時引入使用者互動設計，將部分代幣化權益轉化為"充電權益憑證"，兼具投資工具與消費信用雙重功能，使持有者在獲得財務回報的同時享受綠色出行的切實權益。朗新項目成功建構了實體能源消費與數字金融資產間的價值連結。對企業而言，代幣化將預期充電費收入轉化為即時資本，有效降低充電站建設的重資產投入壓力，加速網路擴張處理程序。投資者則獲得新型收益資產配置機會，通過持有代幣從實際充電費收益中獲取穩定現金流，同時取得可持續交通的綠色出行消費權。整個流程形成清晰閉環：充電行為產生收益 → 特殊目的載體（SPV）擔保登記權益 → 代幣化分割資產 → 投資者持有代幣獲得收益與使用權益。該模式本質上將日常充電活動轉化為兼具投資收益與實際消費價值的可交易鏈上憑證。本案例表明，充電站等公共服務類資產天然契合 RWA 發展需求：現金流頻次高可計量資料支撐可靠易於追蹤綠色出行已成為 ESG 投資的核心焦點，融合金融創新與環境價值的項目能同步吸引機構資本與政策關注。像朗新這類已建立數字能源平台的企業，因同時掌控代幣化所需的資料流與交易環境，在主導此類創新實踐中具備顯著優勢。然而挑戰依然存在：充電費權益單筆金額小、使用者分散、高效聚合與鏈上分割存在技術難點收益水平與電動汽車使用頻率強相關，回報穩定性較弱混合型產品的投資者群體尚在培育階段，多數潛在投資者對財務回報與消費權結合的模式仍顯陌生。未來要實現項目規模化發展，建立使用者與投資者的深度認知與市場信心至關重要。房地產行業 RWA 案例銅鑼灣商業辦公樓2023 年，香港銅鑼灣一宗估值 29 億港元的地標性辦公樓，通過發行 100 萬枚 ERC-3525 代幣完成資產代幣化，每枚代幣代表該物業資產的均等份額所有權。1. 投資者可使用港元穩定幣或央行數字貨幣（CBDC）交易這些代幣。2. 物業租金收益通過智能合約實現每日自動化分配，確保利潤分配的透明度與效率。3. 與此同時，整棟建築部署的物聯網感測器持續監測即時入駐率與空置率，為資產估值與營運績效追蹤提供可靠資料支撐。該項目的交易在香港持牌交易所 HKbitEX 進行，為代幣持有者提供 24 小時流動性保障。此案例充分展示了區塊鏈技術在與監管合規及實體資產融合後，如何通過提升流動性、增強透明度及降低投資門檻，為機構與零售投資者重塑房地產投資格局。這一商業模式為生態各方創造顯著價值：1.對開發商，代幣化實現了物業資產的提前變現，加速資本周轉效率；2.對投資者，准入門檻降至最低 1000 港元，既可獲得穩定租金收益，又能分享資產增值潛力，並通過高價值房地產的碎片化持有實現風險分散；3.對交易平台，則開闢了合規的證券型代幣發行（STO）管道，拓展受監管數字金融業務的同時，鞏固香港作為資產代幣化樞紐的地位。銅鑼灣辦公樓代幣化項目作為亞洲地區最早且最具代表性的房地產代幣化實踐，有望重塑區域房地產投資信託基金（REITs）市場格局，成為物業金融數位化轉型的典範。對於持有辦公樓、產業園等高價值低流動性資產的大陸業主而言，香港受監管的 STO 框架提供了清晰可複製的實施路徑：通過資產分割、港元/穩定幣結算、持牌交易平台流通的組合模式，在合規透明的架構下為傳統房地產資產開闢跨境融資新通道。金融行業 RWA 案例華夏基金人民幣代幣化基金2025 年 7 月，華夏基金（香港）宣佈推出全球首支人民幣代幣化貨幣基金。與傳統共同基金通過證券帳戶記錄所有權的方式不同，該基金通過區塊鏈儲存的數字代幣表徵基金份額所有權。儘管底層資產仍為短期政府債券、政策性金融債等傳統證券，但代幣化結構從根本上重構了所有權登記、資產託管及透明度管理的運作模式。其主要目標是通過合規離岸架構突破外匯限制，實現人民幣主權債務的全球流通與投資。六家分銷機構參與首發，包括富途證券、國泰君安證券、中信證券、華盈證券等主流券商，以及興麓金融資產管理公司與持牌虛擬資產交易平台 OSL Digital Securities。據華夏基金（香港）透露，持牌虛擬資產交易所在代幣化基金發行中常同時擔任託管人與分銷商，在確保監管合規的同時提供託管結算技術基礎設施。華夏基金項目借鑑貝萊德 BUIDL 模式。該基金使合格投資者通過 Securitize Markets 購買與美元掛鉤的收益份額，通過維持每枚代幣 1 美元穩定價值、每月以新代幣形式將日收益分配至數字錢包，為投資者提供基於區塊鏈的傳統短期工具敞口及收益。代幣可全年全天候轉移給驗證投資者，並提供多種託管選項。華夏基金人民幣代幣化貨幣基金首次將中國主權債券與 RWA 基金架構相結合。依託區塊鏈公開、不可篡改與可追溯特性，所有交易與所有權變更即時記錄，為投資者提供投資組合持倉與基金運作的空前透明度，與傳統基金報告延遲、不透明形成鮮明對比。代幣化拓寬了准入管道——除通過銀行、券商等傳統中介分銷外，可在持牌虛擬資產交易所交易，實現更靈活高效的市場參與。引入 24/7 交易與 T+0 即時結算，較傳統合格境內機構投資者（QDII）通道的 T+3 模式實現效率跨越。該基金還橋接穩定幣與主權債券基金功能，每單位錨定 1 美元同時獲取中國政府債券收益，融合貨幣市場基金與固定收益證券特性。結構設計確保穩定價值（1:1美元錨定）與高等級債券固定收益結合，形成透明價值鏈：投資者注入資金 → RWA 基金持有代幣化主權債務 → 收益通過智能合約直返代幣持有者。從監管視角，項目完全遵循香港法律與金融框架。基金資產由持牌交易所託管，底層債券以實物形式持有，確保完全1:1兌付保障，建構了創新與金融誠信平衡的穩健合規路徑。項目對金融創新與人民幣國際化均具里程碑意義：1. 證明高等級主權資產通過 RWA 代幣化可實現跨境流動性與全天候交易，為人民幣全球應用拓展新途徑。2. 儘管跨監管體系協調複雜、二級市場深度與流動性仍在演變，但作為中國首支主權債券 RWA 基金，標誌著區塊鏈應用於主權債務市場的重大突破。3. 通過實現人民幣債券 24 小時全球流通、結算周期從 T+3 縮短至 T+0。項目已成功吸引中東主權財富基金與新加坡家族辦公室投資，成為人民幣資產國際化與 RWA 框架主流金融工具部署的雙重里程碑。項目印證香港作為受監管數字金融區域樞紐的日益增強，彌合傳統資產管理與基於區塊鏈的投資產品新興領域間的鴻溝。另一個典型案例是美股市場知名平台 Robinhood。除傳統股票交易服務外，其近期涉足股權代幣化領域，提供基於區塊鏈的股份表徵。儘管公司本身在美股上市，但同步鑄造與股權持倉對應的鏈上代幣。該方法與穩定幣存在概念相似性，但服務於差異化的金融功能。代幣化股票發行必須有真實股權資產支撐，這些底層股份可源自 Robinhood 自有持倉或通過特定 SPV 收購。據報導，OpenAI、SpaceX等非上市公司股份也被納入此類代幣化處理程序。該實踐產生有趣現象：傳統市場未上市公司在區塊鏈上實現"變相上市"，其代幣化股份可在無需納斯達克或紐交所正式上市的二級市場自由流通。相較國際投資者詬病多年的傳統美股投資流程：需開立境外銀行帳戶完成貨幣兌換應對複雜合規稅務程序開通境外經紀帳戶Robinhood、AXIS Stocks等平台通過股權鏈上代幣化極大簡化流程。投資者現僅需持有 USDT、USDC等穩定幣即可購買特斯拉、蘋果等公司股份，乃至 OpenAI、SpaceX 等非上市企業股權，並享受24小時 T+0 結算。這在可及性與效率層面實現重大跨越。未來優質企業股權或不再需要正式公開上市即可觸達投資者。使曾限於精英投資者的早期或高價值投資機會實現民主化。在此意義上，代幣化使投資者通過虛擬資產交易所獲取傳統二級市場難以觸及的高品質非流動性股權資產成為可能。此機制通過同時涵蓋實體與金融資產，完整詮釋了 RWA 代幣化的廣義概念：投資者可使用穩定幣獲得幾乎任何傳統法幣可購資產的敞口。4. 對資產所有者與投資者的實務建議RWA 代幣化發展的核心問題在於確立代幣化工具與其底層資產之間的法律聯絡。這種連接關係既決定了代幣的法律性質——無論是構成所有權權益、應收帳款債權還是合同權利，也影響著違約或爭議發生時投資者權利的可執行性。因此，建立這種法律關係對於確保代幣化資產融資中的法律確定性、投資者保護及監管合規至關重要。從實務角度而言，RWA代幣化可理解為將生產能力或現金流（即產生收益的權利）轉化為數字表徵金融工具的過程。例如，製造企業可將其部分年產能上鏈，發行與特定數量未來產出相對應的代幣。購買這些代幣的投資者實質上獲得了該生產線未來所創造經濟利益的部分收益權。區塊鏈則作為登記與交易基礎設施，實現這些權利的記錄、轉移與結算。代幣化資產的法律與經濟結構因底層交易而異。例如，當代幣作為生息工具運作，投資者獲得與基礎資產生產計畫或銷售收入掛鉤的定期收益分配。這種模式與傳統股權分紅（通常通過銀行或託管人等中心化中介按季或年度分配）形成鮮明對比。區塊鏈內嵌的智能合約可實現基於規則的自動化分配，生產與交易資料的持續可見性也有效降低資訊不對稱風險，減少操縱空間。而另一種模式下，代幣代表對實體產出或履約權的直接索取權。例如企業可將購買特定數量可再生能源或工業產出的權利代幣化，代幣購買者獲得對應產出的索取權，結算時實體資產完成交付，代幣同步銷毀。這種模式在代幣與底層生產性資產間建立直接且法律可驗證的連接，從而有效彌合所有權與價值轉移在數字層面與物理層面的鴻溝。兩種模式均凸顯代幣化表徵與現實世界參照物之間明確法律銜接的重要性。多數情況下，這種關係通過合同協議確立。需明確約定附著於代幣的權利義務，包括：估值贖回爭議解決機制代幣化處理程序的可信度取決於這些合同索賠能否在現有法律框架下強制執行。香港等正制定代幣化基金與 RWA 工具監管指引的司法管轄區，通過承認代幣化索賠在受監管環境下作為資產所有權或權益的合法表徵，為此處理程序的合法化奠定基礎。然而並非所有資產均同等適合代幣化。最適合鏈上表徵的資產通常具備內在可衡量的經濟價值，以及可支撐定期分配的可預測現金流。高端製造業產能與可再生能源項目即為典型範例。資產產生穩定可量化的回報營運流程可持續監控底層資料已實現數位化能通過物聯網感測器或工業資料系統等自動化技術驗證此外，具有高度數位化與營運可追溯性的資產更易在代幣化形態下維持投資者信心。提供即時防篡改的產出、使用或性能資料的能力，可強化數字表徵的可靠性，縮小鏈上鏈下環境間的法律與資訊差距。這種內在價值、穩定現金流與可驗證資料完整性的結合，使特定工業與能源資產尤其契合 RWA 代幣化的內在邏輯。資產評估啟動 RWA 代幣化項目前，需審慎評估資產是否實際具備可交易性。此過程始於一系列核心要件的核查：首要的是現金流穩定性，資產應在過去至少 12 個月或合同期內保持穩定可預測的現金流；其次是所有權清晰度，資產權利必須明確無爭議且可轉讓；再者是資料來源可靠性，相關資料需能即時上鏈或通過可靠審計驗證。這些步驟有助於確認資產具備代幣化條件，且投資者可信賴其質量與透明度。完成必要安全核查後，下一步是選擇合適的法律管轄區。若資產位於中國大陸且投資資金需回流境內，香港通常是最優選擇，因其搭建了連接內地與國際資本的橋樑。發行模式推進 RWA 項目時，宜優先採用機構發行模式。首輪投資者應為能承擔較高風險且符合合規標準的機構或合格投資者。待監管框架與二級交易市場更趨成熟後，再考慮引入零售投資者。這種漸進式路徑有助於建立市場信譽，確保長期穩定發展。投資者風控技術與信用增級措施需同步推進。物聯網或資料採集與監視控制系統（SCADA）與鏈上審計結合，可提升資產績效透明度；增設可選保險或銀行擔保則能進一步增強投資者信心。這種組合策略使項目更易獲得注重透明度與風險控制的機構投資者認可。退出機制設計清晰的退出或流動性方案同樣關鍵。項目應明確定義二級交易機制，無論是通過持牌交易所、做市池還是基於託管人的贖回安排，均需確保投資者在需要時可交易或退出頭寸，這對維持市場信心至關重要。合規完善最後，合規與稅務規劃必須先行於實際啟動。項目最終確定前，應由法律、稅務及外匯專家跨所有涉及司法管轄區開展聯合審查，尤其對跨境項目而言，這可有效預防資金流轉受阻或稅務爭議等後續問題。新一輪 RWA 增長不會同步覆蓋所有資產類型，而是始於機構化、標準化及資料可驗證的資產領域。可再生能源、房地產與金融資本等類股最有望實現規模化發展，其他行業則需待技術、監管與市場認知更為成熟後再逐步推進。5. RWA 模式與監管趨勢如前文三個案例所示，RWA 代幣化並不存在單一模式。無論是與可再生能源項目、房地產市場還是金融資本掛鉤，其具體形態都與底層資產特性緊密相關。不同類別資產各具特徵：有的側重長期基礎設施投資有的圍繞實體所有權展開有的需符合可持續發展標準RWA 代幣化無法採用"一刀切"的解決方案，成功關鍵在於針對不同資產類別的獨特屬性進行定製化設計。可再生能源領域代幣化為太陽能電站、海上風電場乃至新興綠氫設施等資本密集型基礎設施開闢了新融資管道。通過發行類股權數字代幣，項目得以吸引更廣泛的投資者參與，不再侷限於大型機構。優勢：RWA 模式憑藉長期購電協議或使用費收入支撐，提供了高度標準化且收益相對穩定的投資產品。核心挑戰： 需確保代幣能夠準確表徵實際發電量與收益（如並網電量），並建立兼具法律約束力與技術可靠性的保障機制。房地產等成熟資產類別代幣化有望解決長期存在的流動性不足問題——通過將住宅或商業物業所有權轉化為固定數量的數字代幣，投資者可無需借助複雜昂貴的傳統結構即可進行碎片化資產交易。重點：這種轉型主要依賴權益主張的可執行性，通常通過代表代幣持有者持有物業所有權的特殊目的載體（SPV）實現。監管難題：面臨界定難題，此類代幣應被認定為證券、產權憑證，還是涉及物權法與金融法的混合形態。如果說房地產代幣化實現了實物資產的數位化，金融資產代幣化則更進一步地將資本本身轉化為數字形態。公司債券、國庫券和私人信貸產品等債務工具的代幣化主要著眼於效率提升而非准入擴大。將這些工具遷移至區塊鏈可實現即時交易、降低違約風險，並實現利息支付與贖回等流程的自動化。香港模式與監管趨勢在離岸司法管轄區中，香港通過平衡國際合規性與中國內地監管相容性，為境內資產提供了最有利的政策環境。其監管框架由證券及期貨事務監察委員會（SFC）、香港金融管理局（HKMA）及香港政府共同建構，戰略方向體現在《香港虛擬資產發展政策宣言2.0》等綱領性檔案。伴隨制度完善，香港還頒佈於2025年8月1日正式生效的《穩定幣條例》，建立涵蓋發行、發售與行銷法幣掛鉤穩定幣的完整監管體系，為更廣泛的RWA應用奠定監管基礎。除完善正式法規外，香港金融管理局還推出"Project Ensemble監管沙盒"，促進RWA應用及其結算流程的測試。該沙盒是 2024 年 3 月啟動的"Project Ensemble"核心實施支柱，旨在通過央行數字貨幣（wCBDC）建立支援代幣化資產銀行間結算的新型金融市場基礎設施（FMI），其指導理念不僅在於獨立合規，更在於確保與中國內地市場的持續連通性。實踐中，該政策框架已形成具體交易路徑：內地資產常通過在香港註冊的 SPV 進行架構安排，在既有的外匯管理與境外投資制度下運作。其中，"對外直接投資（ODI）機制"為境內企業境外投資提供監管依據；國家外匯管理局發佈的《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）則建構另一重要通道。通過組合運用這些管道，資金可合規出境，在香港完成結構化設計與募集，再通過合法機制回流內地經濟循環。這一閉環既滿足內地外匯管制要求，又符合投資者預期。但該路徑並非暢通無阻，需完成外匯登記、返程投資備案等手續，帶來程序複雜性與監管重疊。儘管如此，該模式已通過實踐驗證。螞蟻數字科技與朗新科技的合作等香港知名 RWA 項目，充分展示了如何運用此框架將內地資產引入全球化金融環境。此路徑的突出優勢在於其對內地資產的相容性。與多數離岸管轄區不同，香港允許建構最終可重新融入內地法律與金融秩序的結構。這種既對接內地監管又能觸達國際資本的能力，使香港對面向內地及海外機構投資者的產品具獨特吸引力。然而這些優勢伴隨相應成本。香港的牌照與合規門檻依然嚴苛——營運 RWA 平台被列為受規管活動，具體義務深度依賴平台商業模式，多數情況需獲取 SFC 或 HKMA 頒發的多項牌照，涵蓋虛擬資產交易、託管服務或穩定幣發行等業務。嚴格的反洗錢與反恐怖融資（AML/CFT）框架是另一重合規要求，平台必須對所有使用者執行全面的瞭解你的客戶（KYC）與客戶盡職調查（CDD）程序，並建立成熟的鏈上交易監控系統以及時識別報告可疑活動。運用監管科技（RegTech）實現監控流程自動化已接近成為必需，但這些工具進一步推高營運複雜度與成本。合規要求還延伸至香港《個人資料（隱私）條例》（PDPO）下的資料治理領域，平台需探索 AML/CFT 規則要求的可追溯性與個人隱私保護之間的平衡。法律框架必須明確定義可收集資料範圍與使用目的，而假名地址、零知識證明等技術方案則可在不暴露使用者敏感身份的前提下完成交易驗證。這些要求折射出香港監管環境的雙重性：既賦予合法性與投資者信心，又施加僅資金雄厚、具備強大機構背景的平台方能承受的營運與技術負擔。中國企業"走出去"戰略從產品出口到資產代幣化中國企業的國際化擴張傳統上由商品、服務及產能輸出驅動。然而，這些企業在全球化處理程序中常面臨顯著的流動性約束。收入回籠緩慢與支出快速流出之間的結構性錯配，始終是亟待解決的難題。跨境交易中延長的收款周期、漫長的生產物流流程以及遲緩的資本周轉，共同加劇了企業的融資壓力。海外供應鏈的地理分散性及交易對手信用狀況的不透明，更使傳統銀行信貸難以獲取，進一步惡化了企業的流動性困境。近年來，"走出去"戰略已在中國大陸企業間形成共識。中國企業國際化的新階段將超越商品、服務與人力資本的輸出，邁向資本與資產的國際化處理程序。這一轉型可理解為從產品出口到技術出口，再到資本輸出，最終實現資產輸出的漸進序列。在此演進路徑中，RWA 代幣化正成為實現中國企業資產全球流通的關鍵機制。如前文詳述，RWA 代幣化使企業能夠將應收帳款、存貨及短期債務工具等實體金融資產轉化為鏈上數字表徵。通過區塊鏈技術增強透明度與可追溯性，代幣化創造了超越傳統金融邊界的新型流動性通道。對於面臨結構性融資約束的企業而言，RWA 機制提供了釋放資產價值、參與全球資本市場的替代路徑。這一發展態勢與香港代幣化基金及數位資產監管框架形成戰略契合。隨著香港將自身定位為合規且國際認可的數字金融樞紐，其正成為連接大陸企業與全球投資者、機構流動性的關鍵橋樑。香港對 RWA 產品的監管認可，不僅支撐金融創新，更以合法、透明及全球互操作的方式助推中國企業的資產國際化處理程序。在此意義上，RWA 代幣化已超越技術創新範疇，構成中國"走出去"戰略的縱深延伸——通過實現數位化資產在全球範圍內的可見性與流動性，標誌著從貿易驅動國際化模式向金融資產融合模式的根本轉變。對探索 RWA 代幣化的企業而言，合規考量遠超出區塊鏈基礎設施的技術實施層面，需全面覆蓋完整法律生態：跨境資本流動資料安全證券監管法律可執行性.....每個維度都存在需通過審慎架構設計與前瞻性法律規劃來應對的監管風險，以確保 RWA 代幣化活動在境內外的合法地位。1. 跨境資本流動的合規性首要關注領域是跨境資本流動的合規性。當企業向境外投資者發行 RWA 代幣或將代幣銷售收益匯回時，資金跨境流動必須符合外匯管制要求與金融監管標準。通過代幣發行募集的資金及其後續投資收益流動，均需接受境內外監管機構審查。因此，企業必須確保所有交易均通過授權且合規的支付管道進行，嚴格遵循外匯管理局與人民銀行的相關法規。任何規避行為都可能觸犯監管框架，導致發行人與投資者面臨監管處罰。2. 資料安全與資訊合規保護資料安全與資訊合規保護是另一關鍵議題。代幣化常需將生產指標、財務業績或營運資料等資產相關資訊傳輸至公有鏈或境外司法管轄區，以滿足驗證與披露要求。然而，跨境上傳此類資訊可能觸發《資料安全法》與《個人資訊保護法》規定的義務。這些法規對資料本地化儲存、風險評估及跨境傳輸授權提出嚴格要求。因此，在將任何涉及境內資產的資料上傳至公有鏈或境外區塊鏈前，企業必須評估該披露是否可能涉及敏感行業資料、國家秘密或個人隱私。遵守資料保護法規不僅是避免行政處罰的必要條件，更是維持代幣化結構本身法律效力的基石。3. 牌照許可與證券監管牌照許可與證券監管同樣需審慎應對。根據現行監管標準，多數RWA代幣依其經濟特徵可能被歸類為證券或投資工具。若代幣承載利潤分配權、所有權主張或類債權權益，則可能符合發行地司法管轄區的證券法律定義。因此，企業必須通過持牌交易平台或受監管交易所開展發行推廣活動，並確保符合適用證券法規。否則可能構成擅自公開募集、非法發行證券或違規集體投資計畫。實踐中，這意味著大陸發行方常需與香港等地的持牌離岸平台合作，以確保其 RWA 產品在公認監管框架下完成分銷。6. 結論本文系統考察了真實世界資產（RWA）代幣化在亞洲的發展態勢，其中香港憑藉監管創新與市場建設的突出表現，正崛起為區域引領者。通過可再生能源、房地產及金融三大行業的典型案例分析，研究揭示了代幣化技術如何提升資產市場流動性、運行效率與透明度，同時衍生出新型法律與監管挑戰。值得注意的是，儘管中國企業在全球擴張過程中具備紮實業務基礎、確認訂單與長期合約支撐，仍普遍遭遇流動性管理與融資困境。建立海外生產基地的企業面臨激增的營運資金需求，當地供應鏈網路不完善與物流低效迫使企業提升庫存水平並提前採購；服務海外核心客戶的中國企業常面臨延長付款周期與高企外匯風險，導致現金流入與營運支出持續錯配；貿易摩擦、關稅壁壘與原材料價格波動構成的國際環境，持續加劇財務不確定性。這些因素共同導致出海中國企業長期承受流動性壓力與攀升營運成本。正是在此背景下，RWA 代幣化展現出變革性價值。通過區塊鏈技術將實體資產轉化為數字代幣，該技術正重塑全球市場價值轉移模式。代幣化資產兼具透明可溯、靈活分割與快速跨境流動特性。區塊鏈作為不可篡改的共享數字帳本，替代了傳統中心化金融系統的低速運作環節，實現更高效安全的交易清算。RWA 代幣化使實體資產轉化為流動性載體，為"資本來源與高效配置"這一長期命題提供創新解法。香港正快速確立其作為亞洲 RWA 代幣化樞紐的領先地位。通過分佈式帳本技術、智能合約與清晰監管框架的協同整合，該地區為合規可擴展的資產數位化樹立典範。展望未來，RWA 代幣化有望從根本上重構中外企業跨境融資生態。通過降低重抵押信貸依賴、縮短資本循環周期、擴大投資者參與基礎，該技術為長期制約出海擴張的流動性瓶頸提供結構性解決方案。當傳統融資模式難以匹配亞洲企業的全球抱負時，RWA 代幣化創造出將金融創新與實體經濟深度融合的前瞻機制，由此開啟亞洲乃至全球範圍內包容普惠、高效暢通、無邊界資本形成的新紀元。 (奔跑財經)

【RWA為何成為數字金融新風口？】2025年，全球數位資產市場迎來關鍵轉折點。香港Web3.0標準化協會發佈的《RWA產業發展研究報告·產業篇2025》顯示，上半年全球RWA（Real World Assets，實物資產代幣化）市場總鎖倉量（TVL）突破125億美元，同比增幅達124%。這一資料背後，是花旗銀行、渣打銀行、螞蟻數科等金融與科技巨頭的加速佈局，更是香港政府通過《數位資產發展政策宣言2.0》將RWA列為戰略發展方向的明確訊號。RWA的爆發並非偶然。傳統金融市場中，黃金、債券、不動產等資產長期面臨流動性不足、交易成本高企等問題，而區塊鏈技術的去中心化、可程式設計性特點，為這些資產提供了數位化升級的可能。然而，白皮書同時指出：並非所有實物資產都適合上鏈，只有滿足三大核心標準的資產，才能真正釋放RWA的價值。01. 白皮書劃定三大硬性門檻：打破“萬物皆可RWA”的誤區《RWA產業發展研究報告·產業篇2025》明確提出，實物資產代幣化需滿足以下三大核心標準，否則可能面臨法律風險或市場淘汰：1. 價值穩定性：現金流可預測，拒絕投機性資產RWA的本質是將實物資產的收益權或所有權對應到鏈上，因此資產本身需具備穩定的現金流或價值基礎。白皮書強調，價格波動劇烈的投機品（如部分加密貨幣、高風險衍生品）不符合RWA標準。例如，黃金、債券等傳統金融資產因歷史價格透明、收益可預測，成為首批試點對象；而太陽能電站未來發電收益、酒店租賃收入等新興資產，則因現金流穩定被納入優先方向。2. 法律確權清晰性：產權與收益權無爭議實物資產上鏈的前提是法律層面的權屬清晰。白皮書指出，資產需具備完整的產權登記證明，收益分配鏈條需可追溯、無爭議。例如，不動產代幣化需解決土地使用權、房產所有權等法律檔案的數位化存證問題；智慧財產權（IP）代幣化則需明確版權歸屬及收益分成機制，避免後續糾紛。3. 鏈下資料可驗證性：資訊透明可審計RWA的信任基礎依賴於鏈下資料的真實性。白皮書要求，實物資產的物理狀態、營運資料需通過物聯網（IoT）、感測器等技術即時採集，並接入區塊鏈進行存證。例如，充電樁的用電量資料、太陽能電站的發電效率等，需通過硬體裝置自動上傳至鏈上，確保投資者可隨時驗證資產狀態。02. 五大優先方向：那些資產將主導RWA市場？基於上述標準，白皮書明確五大類實物資產具備代幣化潛力，其中部分方向凸顯“中國特色”與綠色金融趨勢：1. 傳統金融資產：黃金、債券、基金、應收帳款作為RWA的“基礎款”，黃金、國債等低風險資產因價值穩定、法律框架成熟，成為機構投資者試水的首選。例如，新加坡星展銀行已推出黃金代幣化產品，允許使用者通過區塊鏈交易黃金份額。2. 新能源資產：充電樁、太陽能電站在中國“雙碳”目標驅動下，新能源資產成為RWA的創新方向。白皮書指出，充電樁的未來充電服務收益、太陽能電站的長期發電收入，可通過代幣化吸引社會資本參與綠色投資。此類資產不僅符合政策導向，更可通過智能合約實現收益自動分配。3. 不動產：酒店、商業地產不動產代幣化面臨產權登記、估值標準等挑戰，但市場潛力巨大。例如，香港某商業地產項目已嘗試將部分樓層代幣化，允許投資者購買“數字產權”並分享租金收益。白皮書建議，不動產RWA需建立統一的估值模型與產權登記平台。4. 無形資產：碳信用、資料、智慧財產權（IP）隨著數字經濟發展，無形資產的價值日益凸顯。例如，企業可將碳減排量轉化為可交易的碳信用代幣；資料資產可通過脫敏處理後代幣化，實現資料要素的市場化流通；影視、音樂等IP的版權收益，也可通過代幣化吸引粉絲經濟投資。5. 算力資產：GPU叢集、AI算力服務在AI大模型訓練需求激增的背景下，算力資產成為RWA的新興方向。白皮書預測，企業可將GPU伺服器叢集的使用權代幣化，允許投資者共享算力租賃收益。此類資產不僅具備現金流穩定性，更可服務於AI產業的規模化發展。03. RWA浪潮下的多方機遇與挑戰1. 投資者：鏈上資產配置打開新通道RWA為傳統投資者提供了參與數字經濟的入口。例如，通過代幣化黃金，投資者可低成本持有黃金份額並享受流動性便利；通過新能源資產代幣，可間接參與綠色投資。但需注意，RWA仍屬新興領域，投資者需關注資產合規性、技術風險與市場波動。2. 企業：製造業、綠色能源等領域迎融資新路徑對於製造業企業，RWA可幫助其將裝置、應收帳款等資產代幣化，拓寬融資管道；對於綠色能源項目，代幣化可吸引社會資本參與，降低對傳統信貸的依賴。例如，某太陽能企業通過代幣化未來發電收益，成功融資數億美元。3. 香港：爭奪亞洲RWA中心，掌握規則話語權香港政府正通過政策創新搶佔RWA制高點。《數位資產發展政策宣言2.0》明確，將建立RWA發行、交易、存證的監管框架，並推動與內地、東南亞市場的互聯互通。若能成功，香港有望成為亞洲RWA的規則制定者與資產集散地。04. RWA的本質是“優質資產數位化”而非“數字包裝投機”《RWA產業發展研究報告·產業篇2025》的發佈，為市場劃定了清晰邊界：RWA不是“萬物皆可”的狂歡，而是“優質資產才能”的精準升級。未來，只有滿足價值穩定、法律確權、資料可驗證三大標準的資產，才能在數字金融浪潮中立足。對於普通投資者而言，RWA提供了連結傳統與數字世界的橋樑，但需牢記：任何資產的核心價值始終源於其底層實物屬性，而非區塊鏈技術本身。在監管逐步完善、技術持續創新的背景下，RWA有望成為數字經濟與實體經濟深度融合的關鍵抓手。 (RWA現實世界資產研究院)

隨著區塊鏈技術逐步成熟，現實世界資產（RWA, Real-World Assets）代幣化正在引發新一輪金融創新浪潮。《RWA產業發展研究報告·產業篇2025》於 2025年8月在香港發佈，指出截止至2025年6月，RWA總鎖倉量（TVL）已達 125 億美元，較2024年增長124%，標誌著產業正從概念驗證穩步邁向實際應用。全球金融機構、科技企業與監管層正在協同推動標準制定、基礎設施建設與合規試點，以實現 RWA 的規模落地。與此同時，中國內地從業者在探索 RWA 創新模式時，需高度警惕非法集資、非法經營等刑事法律風險，並尋求符合法律紅線的創新路徑。針對上述問題，本團隊特撰寫此文，將從全球RWA產業佈局現狀、主流國家與地區的監管動向、中國內地從事RWA的刑事法律風險與合規路徑等三方面展開，試圖為讀者 釐清該領域的現實格局、掌握相關法律風險，並探尋可行的合規路徑，助力讀者在紛繁中看清RWA的未來圖景與實務可能。一、全球RWA產業佈局現狀現實世界資產（RWA）代幣化已率先從概念驗證階段邁向快速擴張，截至2025年中，鏈上RWA市場規模激增至230多億美元——僅2025年上半年，市場就從年初的86億美元暴增逾260%。來自 Investax 的報告更指出，截至2025年第二季度，這一規模已突破250億美元，自2020年以來更增長了245倍。此外，機構市場分析普遍對未來規模持樂觀態度。例如，KuCoin 研究預計RWA代幣化市場將從2024年的500億美元擴展至2033年可能達到18.9兆美元。而Mordor Intelligence預測整體資產代幣化市場在2025年即達到2.08兆美元，並預計到2030年增至13.55兆美元。其他機構如Brickken更預期，到2030年RWA市場可能飆升至30–50兆美元區間。這些資料表明，RWA代幣化正獲得越來越多的金融基礎設施支援，正在成為未來資本市場的重要組成部分。從目前全球發展來看，呈現多方主體協同發力，建構RWA生態系統的趨勢，具體如下：（一）金融機構正式入局如花旗銀行通過其“Citi Token Services”平台，為機構客戶提供鏈上高額支付與資產管理服務，並探索發行自家穩定幣，推動區塊鏈流水結算與數位資產管理應用。高盛與BNY Mellon聯手開展貨幣市場基金的代幣化，使TP平台（LiquidityDirect）更高效地處理基金會計與資產管理，推動金融產品鏈上化，降低結算時間和成本。此外，多個大型金融機構與 Solana Foundation 及 R3 攜手合作，引入公鏈技術以提升資產代幣化基礎設施與市場效率，展現出傳統銀行對公連結受度顯著提升的趨勢。（二）科技企業與基礎設施建設技術創新成為 RWA 產業規模化落地的關鍵推動力。以螞蟻數科為例，其在真實資產鏈上化（RWA tokenization）方面積極探索並取得實質突破：螞蟻數科依託“Antchain Inside”技術方案，推動新能源汽車產業相關資產（如充電樁、太陽能裝置與換電裝置）實現鏈上對應。該方案具備 IoT 資料直鏈能力，能確保裝置產量和營運資料真實、完整、及時地上鏈，並通過裝置身份認證與資料驗簽機制保證資料不可篡改，建構可信數字基座，堪稱實體產業 RWA 上鏈領域的“類 5G 標準”。此外，其與朗新集團合作，在香港完成首筆新能源實物資產的跨境 RWA 通證化融資，規模約為人民幣 1 億元，該項目入選香港金管局 Ensemble 項目的首批 RWA 沙盒案例，，體現了技術與合規協同推進的實踐路徑。進一步來看，螞蟻數科還與 Sui 區塊鏈達成合作，將 ESG 主題資產通證化並上鏈，拓展了 RWA 在綠色金融場景的應用邊界。與此同時，Chainlink 在鏈上審計與儲備金透明機制方面成為整個產業的信任背書者。其推出的 Proof-of-Reserve（PoR，儲備金證明）協議，通過去中心化預言機網路實現鏈下資產儲備的自動化、即時鏈上報導，為穩定幣、代幣化 RWA、包裝資產提供可信抵押證明，防範“無限鑄幣”等風險 。該機制允許各類協議（如 Aave）即時驗證中樞資產是否充足，若發現異常可自動觸發保護機制，強化金融產品的安全性。（三）平台服務商如Securitize 已為 BlackRock BUIDL 國債基金、Exodus 股權基金、Blockchain Capital 私募基金等發行總額超過40億美元的鏈上資產，並積極參與美國政策對話，推動監管框架落地。Canton Network 聯合 Goldman Sachs、BNY Mellon、Deutsche Börse 等機構，在歐元債券與黃金等資產代幣化試點中取得進展，顯示機構間對公鏈互操作性逐步增強。另一方面，Web3 原生項目在現實世界資產（RWA）通證化的落地過程中，持續發揮著探索先鋒的作用。如MakerDAO 將美國國債納入 DAI 穩定幣的抵押資產，推動穩定幣系統在安全性與收益性之間實現平衡。截至目前，其 US Treasury 持倉規模已達 12 億美元，使 DAI 穩定幣具備穩定價值和一定的收益回報能力 。該策略源自社區批准的 RWA 資金池擴容提案，將債務上限提高至 12.5 億美元，並利用 Monetalis Clydesdale Vault 分階段購入國債，逐步建構債券梯度組合。這一組合策略既分散了資產風險，也借助市場利率提供 4%–5% 的年化收益。此外，通過提升 DAI 儲蓄利率（DSR），MakerDAO 進一步增強了 DAI 持有者的收益吸引力，助力平台在穩健與創新之間持續最佳化。再如2025 年 6 月，Ondo Finance 推出的短期美國國債代幣 OUSG 正式上線 XRP Ledger（XRPL）。這是全球首個通過 Ripple 企業級穩定幣 RLUSD 實現 全天候（24/7）申購與贖回 的代幣化國債產品，打破了傳統市場中 T+2 或 T+1 的結算限制。該產品借助 RLUSD 與 XRPL 的鏈上基礎設施，支援秒級清算與低滑點交易，鎖倉規模高達 6.7 億美元，在機構級 RWA 解決方案中佔據舉足輕重位置。總體來看，RWA 代幣化產業正在由分散試點轉入廣泛落地與機構化應用階段。市場體量迅速擴大，多元主體參與並肩推進產業發展，技術能力與監管環境穩步最佳化。此輪產業趨勢顯現出：RWA 正成為金融創新與資本形成的橋樑，助力傳統資產進入更高效率、透明度與可參與性的數字未來。二、主流國家與地區的監管動向（一）美國監管動態美國在 RWA（現實世界資產）代幣化領域沒有形成一套專門法規，而是依靠現有的證券法、商品法與金融監管體系加以規制。這種“以法適用新形態”模式下，監管路徑具有顯著的不確定性，但也正處於制度創新的關鍵轉折期。在美國，多數 RWA 代幣因具備投資合同特徵——投資金錢、與他人聯動、依賴他人努力獲利，因此容易被歸類為證券，需遵守《1933年證券法》的註冊規定。同時，在 RWA 代幣的監管中，常見的是 SEC（證券交易委員會）和 CFTC（商品期貨交易委員會）之間的權限交叉，由此引發行業的不確定性和執行難度。但從監管策略來看，目前美國監管正在轉向明確化與包容性並舉。具體而言，SEC 主席保羅·阿特金斯（Paul Atkins）已啟動名為“Project Crypto”的新政，聚焦明確數位資產分類、支援“超級應用”（可整合交、質押、借貸功能）、為代幣化證券提供指導路徑。國會層面，GENIUS Act作為 2025 年通過的首個穩定幣聯邦框架法律，強調穩定幣須堅持 1:1 美元或低風險資產儲備、實施審計與透明度要求，並建立雙軌監管體系（聯邦 + 州）以保障消費者權益 。FIT21（金融創新與 21 世紀技術法案）：該法案明確劃分數位資產監管權限，支援 CFTC 管理去中心化資產，SEC 管理非去中心化資產，並對穩定幣實行有限豁免，免除一般監管但仍保有反欺詐權力。儘管監管尚在演進中，部分機構已率先在此政策框架下進行探索。例如，在SEC態度緩和的大背景下，其此前對Robinhood crypto分部的調查已無進一步行動；同時，華爾街巨頭如高盛（Goldman Sachs）與BNY Mellon已利用類似框架，在其LiquidityDirect平台嘗試貨幣市場基金的代幣化試點，顯示出市場對這類產品的迫切興趣與政策期待。（二）歐盟監管動態歐盟於2024年12月正式實施《加密資產市場法案》（MiCA），為RWA代幣化提供了統一的法律框架。MiCA明確了加密資產的分類、發行、交易、託管等方面的監管要求，旨在提高市場透明度，保護投資者利益，並促進金融創新。在MiCA的框架下，RWA代幣被視為“資產支援代幣”（Asset-Referenced Tokens），其發行和交易需遵守嚴格的合規要求，包括但不限於：· 透明度要求：發行人需披露詳細的資產資訊、風險評估和審計報告，以確保投資者充分瞭解代幣的風險和收益。· 資本要求：發行人需保持足夠的資本儲備，以應對潛在的市場波動和風險。· 合規性審查：發行人需接受監管機構的審查和批准，確保其業務營運符合MiCA的規定。這些措施為RWA代幣化的健康發展提供了法律保障，並增強了市場參與者的信心。歐洲銀行管理局（EBA）致力於提高銀行業RWA計算的一致性和透明度。EBA發佈了一系列報告，分析不同銀行在計算RWA時的差異，旨在識別潛在的監管套利行為，並提出相應的政策建議，以增強銀行體系的穩定性和透明度。這些努力為RWA代幣化提供了參考，尤其是在資產評估和風險管理方面。通過借鑑EBA的經驗，RWA代幣化項目可以建立更為健全的風險控制機制，提高市場的接受度。此外，歐盟還設立了區塊鏈監管沙盒，為RWA代幣化項目提供了一個受控的實驗環境。在這個沙盒中，項目可以在監管機構的指導下進行創新試點，測試新的技術和商業模式。例如，歐盟選擇了Brickken等領先的RWA代幣化公司作為沙盒的參與者，支援其在合規的框架下進行資產代幣化的實驗。這些試點為RWA代幣化的實際應用提供了寶貴的經驗，推動了技術和監管的同步發展。（三）中國香港地區1. 監管原則：以底層資產屬性為核心的“穿透式”合規香港目前對RWA採取“相同風險，相同監管”原則，即依據代幣所對應的底層資產類型，分別適用對應的監管規則。例如，若代幣對應股權或債券，則需納入《證券及期貨條例》（SFO）監管，並履行招股說明書披露義務；若為代幣化黃金或非金融類票據，則可能適用更靈活的披露與銷售機制。根據香港證監會2023年對代幣化證券的監管問答，凡具備“投資性收益預期”的RWA代幣產品，通常將被歸類為受規管產品，即使其形式表現為NFT、鏈上憑證等。因此，內地企業在設計產品時需避免過度包裝概念，應基於底層資產屬性建構清晰透明的披露體系。因此，在香港市場中發行代幣產品，企業首先必須釐清所發Token是否具有證券屬性。根據香港的監管邏輯，實質重於形式：代幣是否提供利潤分享權、治理權、債權或其他類證券特徵，將直接影響其監管定性。一旦被界定為證券，企業不僅需滿足發行前的披露義務，還可能觸發招股說明書編制、持牌要求及投資者適當性評估等義務。即使項目面向專業投資者，某些監管豁免可能適用，但基礎合規要求如反洗錢制度仍必須落實到位。2. 項目備案與豁免路徑一般而言，若RWA代幣被認定為證券，則發行方需事先取得香港證監會（SFC）或金管局批准，提交代幣說明檔案、風險披露材料等。如面向專業投資者發行，可通過適當結構設計豁免招股說明書義務，但仍需履行反洗錢（AML）、客戶適當性評估（KYC）等合規義務。此外，如通過參與Ensemble等監管沙盒計畫，可獲得一定程度的制度靈活性與政策支援。3.發行與承銷機制的合規要求在香港市場發行RWA產品需依託合規的金融機構與具備技術能力的合作方協同推進：（1）持牌證券公司參與承銷流程擁有香港證監會1號牌照的證券公司通常擔任RWA產品的發行與承銷主導者。其不僅熟悉監管要求，也具備豐富的產品設計和市場推廣經驗，能夠協助資產方設計發行架構、安排投資者路演，並完成銷售流程。（2）資產管理機構整合底層資產持有9號牌照的資產管理公司可發揮資產整合與管理優勢，將不同類別的底層資產（如房地產、黃金、應收帳款等）篩選、評估並組合，形成適合代幣化發行的金融產品（如基金形式的RWA）。此類機構能依據市場需求最佳化資產結構，增強產品吸引力與投資價值。（3）科技公司提供技術支撐在RWA項目的技術部署方面，具備區塊鏈開發能力的科技企業至關重要。它們負責建設底層技術架構，編寫並部署智能合約，實現資產的數字對應和代幣化。同時，科技公司需協助確保技術方案符合監管要求，例如加強對資產所有權登記、代幣轉移控制、網路安全與智能合約審計的安排。（4）監管對接與審批配合在項目啟動前，相關方應就RWA產品的結構、技術方案及風險控制機制與香港證監會進行充分溝通。尤其是擬尋求監管認可的代幣化產品，應主動提交諮詢檔案，確保產品設計、託管安排、資訊披露等方面均符合監管框架的要求。4.落實投資者保護與資訊披露機制香港金融監管機構高度重視投資者保障，尤其是對零售投資者的保護。項目若計畫面向非專業投資者公開發行，應設立完善的適當性評估制度與風險告知機制，防止因誤導宣傳或資訊不對稱導致法律糾紛。即使項目面向專業投資者，仍需確保行銷材料、白皮書與官網資訊真實、精準、完整。虛假陳述、誤導性資訊可能觸及香港《證券及期貨條例》的市場操縱相關條款。在產品相關資料中，發行方應詳盡披露下列與代幣化相關的重要資訊，以保障投資者的知情權與風險認知能力：（1）技術架構與操作機制：需說明代幣交收方式是否具有最終法律效力，是否存在對代幣轉讓行為的限制性安排，是否已對智能合約進行過獨立安全評估，以及分佈式帳本系統中可能觸發的重要技術事件應對措施與業務連續運作方案。（2）資產歸屬與權利表達：明確說明持有代幣所代表的法律權利與實際利益，包括其是否構成對基礎資產的所有權或收益權等。（3）潛在風險因素：揭示與技術實現有關的關鍵風險點，如資料系統被攻擊或中斷的可能性、技術設計中的潛在缺陷、監管框架不斷演變可能帶來的影響，以及現行法律適用方面可能存在的不確定性。5. 技術與合規交叉要求香港監管機構鼓勵使用許可鏈或合規聯盟鏈（如Hyperledger Fabric），並要求項目技術方案接受第三方程式碼審計與資料安全測試。項目方應確保機構內部至少配備一名具備充分專業能力的人員，其應擁有實施或監管代幣化機制的實際經驗與專業背景，能夠有效識別並應對代幣所有權歸屬及技術運行中可能出現的新型風險。此外，《個人資料（私隱）條例》（PDPO）亦適用於涉及使用者資訊處理的RWA項目。資料跨境傳輸必須符合“目的限制、資料最少化、保安義務”等原則。項目方應設定資料權限層級，並就使用者敏感資訊設定存取控制機制，避免因資訊洩露觸發額外監管風險。另外，香港金融管理局（HKMA）於2024年8月推出了Ensemble項目沙盒，旨在促進代幣化技術在金融領域的應用。沙盒的首階段試驗涵蓋四大代幣化資產用例主題：固定收益和投資基金、流動性管理、綠色和可持續金融，以及貿易和供應鏈融資。該計畫為金融機構提供了一個受控的環境，以測試和驗證代幣化資產的技術可行性和市場適應性。綜上，香港在RWA代幣化領域的監管體系，提供了明確的法律框架和靈活的合規路徑。通過Ensemble沙盒計畫等創新舉措，香港為金融機構和企業提供了一個受控的環境，以測試和驗證代幣化資產的技術可行性和市場適應性。然而，企業在進入香港市場時，仍需嚴格遵守相關法規，確保產品設計和營運符合監管要求，以實現合規發展。三、中國內地從事RWA的刑事法律風險與合規路徑（一）中國內地從事RWA的刑事法律風險在中國內地，從事現實世界資產（RWA）代幣化的企業面臨顯著的法律風險，尤其是在非法集資和外匯型非法經營方面。這些風險不僅源於監管政策的嚴格性，還與司法實踐中對類似金融創新模式的認定密切相關。1.非法集資風險非法集資在中國被定義為未經批准，向社會公眾吸收資金的行為，其核心特徵包括非法性、公開性、利誘性和社會性。根據2017年中國人民銀行等七部委發佈的《關於防範代幣發行融資風險的公告》，境內企業不得通過ICO方式融資。內地企業欲進行資產代幣化融資，必須通過離岸結構實施，例如設立香港SPV（特殊目的載體），由其作為代幣發行主體，從而實現法律與監管的隔離，規避境內ICO禁令風險。然而，在RWA代幣化項目中，即使採用SPV結構和離岸架構，若項目在形式上未嚴格遵循證券發行、投資者適當性管理和資訊披露等合規要求，仍可能被認定為非法集資。例如，若項目通過社交媒體、微信群等管道公開募集資金，承諾固定收益或資產增值，或以“資產上鏈”、“數位資產證券化”等概念吸引公眾投資，即使通過香港SPV發行，也可能被認定為非法集資。此外，項目方若通過虛假宣傳、誇大收益或利用親情關係發展下線等手段，進一步加大了被認定為非法集資的風險。司法實踐中，法院對類似案件的判定趨於嚴格，項目方需特別謹慎，避免因形式與實質的判斷失誤而引發法律責任。2.外匯型非法經營風險根據《境內居民通過境外特殊目的公司進行跨境投融資及返程投資的外匯管理規定》（37號文），境內企業通過境外SPV進行融資和返程投資，需履行外匯登記、資金用途審查和變更登記等義務。若項目未按規定辦理外匯登記或資金用途發生變更未及時報告，可能被認定為“外匯型非法經營”，面臨行政處罰甚至刑事責任。（二）合規防範建議：從業者應採取的措施現實世界資產（RWA）代幣化項目的合規路徑對從業者而言至關重要，涉及法律合規、技術實現、跨境結構設計等多個方面。從業者需深入理解監管要求，建立合規機制，確保項目合法合規運行。（1）嚴格遵循合規路徑鑑於中國對ICO的禁令，境內企業欲進行RWA融資，通常通過設立香港SPV等境外結構實現。對此，在設計RWA代幣化項目時，應嚴格遵循“相同風險、相同監管”的原則，確保項目在底層資產、代幣結構、投資者適當性管理和資訊披露等方面符合香港證監會的監管要求。（2）建立完善的合規體系項目方應建立完善的合規管理體系，包括反洗錢（AML）、客戶適當性評估（KYC）、資訊披露和風險控制等制度，確保項目營運符合監管要求。（3）加強跨境合規協調在項目啟動前，應與法律顧問、稅務專家和監管機構進行充分溝通，確保項目在跨境資金流動、外匯管理和返程投資等方面符合相關法規要求。（4）利用監管沙盒機制積極參與香港證監會的Ensemble等監管沙盒計畫，獲得監管機構的指導和支援，降低合規風險。（5）加強投資者保護項目方應建立完善的投資者適當性評估機制，確保投資者瞭解項目風險，避免誤導性宣傳和資訊不對稱。總之，中國內地從事現實世界資產（RWA）代幣化項目面臨複雜的法律風險，尤其是在非法集資和外匯型非法經營方面。如若選擇設立香港特殊目的載體（SPV）等境外結構實現融資，發行方必須在設計產品時明確底層資產類型，並遵循相應的法律法規，以確保合規性。企業在開展RWA代幣化項目時，應充分瞭解並遵守香港的監管要求，確保項目的合規性和可持續發展。對此，本團隊具備豐富的跨境合規經驗，能夠為企業提供全方位的法律諮詢服務。我們擅長協助客戶在香港設立SPV結構，設計合規的融資架構，確保項目符合法律法規要求。此外，我們還提供代幣化項目的法律盡職調查、投資者適當性評估、反洗錢（AML）和客戶盡職調查（KYC）合規方案等服務，幫助企業降低法律風險，確保項目的順利推進。如果您計畫在香港開展RWA代幣化項目，或在跨境融資過程中遇到法律合規問題，歡迎聯絡我們。我們將竭誠為您提供專業的法律服務，助力您的項目合規落地，實現可持續發展。 (刑事案例法律分享)

隨著現實世界資產（Real-World Assets, RWA）代幣化趨勢快速發展，市場對於“萬物皆可RWA”的論調甚囂塵上。然而，《RWA產業發展研究報告·產業篇2025》（以下簡稱“報告”）於8月7日在香港發佈，打破了這種盲目樂觀的態度，並系統地提出了資產篩選的標準和框架。報告指出，並非所有資產都適合進行RWA代幣化，“萬物皆可RWA”是一個偽命題。成功實現規模化落地的資產需要滿足價值穩定性、法律確權清晰性及鏈下資料可驗證性三大門檻。當前，RWA產業正處於從概念驗證向實際應用轉型的關鍵節點。據Defillama資料顯示，截至2025年6月，RWA總鎖倉量（TVL）達到了125億美元，比2024年增長了124%。RWA代幣化已成為全球金融與區塊鏈等行業競相佈局的重點方向，形成了傳統機構、金融機構、科技企業和加密項目多方協同發力的格局。各類主體正通過跨行業合作、合規試點與底層技術創新加速推動RWA由概念驗證走向規模化應用。例如，花旗、渣打等全球頭部銀行正在探索RWA在支付結算、資產管理與跨境交易中的應用場景；螞蟻數科推出了專為RWA機構級交易設計的區塊鏈平台Jovay，顯著提升了吞吐量並縮短了使用者響應時間。隨著不同資產類型逐步實現鏈上代幣化，RWA應用場景持續擴展，實踐中已經形成若干具有代表性的典型方向。例如，黃金、債券、應收帳款、基金等金融資產，充電樁、太陽能等新能源資產，酒店、房地產等不動產，碳信用、資料、智慧財產權等無形資產，GPU 硬體等算力資產這五類主流資產。其中新能源RWA代表了“中國特色”，展示了綠色金融與實體經濟融資場景的巨大潛力。GPU等算力資產憑藉AI產業“剛性需求”和可信“數字基因”，成為RWA的理想錨定資產。同時，儘管不動產RWA如商業地產等領域也有探索，但面臨產權登記差異、估值不一致以及地方監管合規等挑戰。報告還指出，RWA與穩定幣的深度結合標誌著“鏈上金融”的範式升級，解決了加密生態中“交易空轉”和“代幣無根”的問題，促進了從單純的“加密貨幣投機”向“鏈上價值網際網路”的轉變。面對RWA帶來的新機遇，監管層面逐步形成了穿透式監管原則和沙盒試驗機制，旨在為行業創新提供明確的合規路徑。各國監管機構普遍採用穿透式監管原則，並通過設立牌照準入制度建構市場壁壘，同時也建立了監管沙盒機制，為創新應用提供可控測試環境。報告強調，RWA的興起並非偶然，而是多種因素共同作用的結果，包括傳統資產缺乏流動性、區塊鏈技術成熟度提高以及市場需求變革等。然而，RWA的發展仍然面臨著顯著的風險，如各國監管差異顯著、鏈下資料透明度不足、部分資產流動性差等問題。此外，技術安全漏洞與合約複雜性也是潛在隱患。因此，在追求技術創新的同時，必須重視風險管理與合規建設的重要性。據瞭解，《RWA產業發展研究報告·產業篇2025》由香港Web3.0標準化協會、香港理工大學、粵港澳大灣區國際資訊科技協會數字經濟研究中心、IEEE電腦協會區塊鏈和分佈式記帳標準化委員會牽頭髮起。（中國證通數字經濟研究中心）