導語越來越多大陸企業開始探索通過區塊鏈技術實現資產的數位化與國際化，在具體路徑中，香港憑藉其成熟的金融體系與逐步完善的虛擬資產監管框架，成為企業首選的落地地點。大陸企業如何通過香港 SPV 模式切入？本文將從實操角度，詳細解析大陸企業如何通過 SPV 模式在香港開展 RWA 項目。一、明確底層資產，做好“裝箱”準備SPV 本質上是一個專門為特定資產服務的“容器”。因此第一步就是明確：你要打包進 SPV 的資產是什麼？債權類：如應收帳款、貸款收益權、債券；不動產類：商業地產、物業租金收益；其他類：倉單、大宗商品、智慧財產權收益權。關鍵點在於：這些資產必須 權屬清晰、可轉讓或質押，且沒有潛在糾紛。否則，即使代幣化了，投資者也難以真正獲得保障。二、在香港設立 SPV企業需在香港註冊一家 SPV 公司，通常選擇有限公司形式（Limited Company）。SPV 只承擔特定資產的持有與管理，不參與其他業務；可以開設香港銀行帳戶，方便資金結算；通過 SPV，可以實現境內資產與境外投資的風險隔離。這一步的意義在於，SPV 成為一個獨立的“法律殼”，既提高透明度，也方便投資人接受。三、資產出境或收益權對應接下來要解決的問題是：大陸的資產如何進入香港 SPV？ 主要有兩條路徑：直接跨境轉讓：將相關債權或資產收益權轉讓給 SPV（需遵守外匯及跨境監管規定）；協議對應：境內公司與 SPV 簽署收益分配協議，SPV 僅持有境內資產對應的收益權，而不涉及資產實物流轉。對於多數企業而言，協議對應方式更具操作性，既規避複雜的外匯問題，又能保持資產流動的靈活性。四、法律與合規架構設計這是 SPV 模式的關鍵環節，也是贏得投資者信任的基石。通常需要：聘請香港律師事務所起草 資產轉讓協議、信託契約或收益權合同；設定投資者准入門檻（香港通常要求“專業投資者”，即總資產≥800萬港幣的個人或機構）；明確發行的代幣性質：是 證券型代幣（STO） 還是 非證券型代幣，不同類型對應香港證監會（SFC）監管的要求不同。這一環節決定了項目能否在香港合法運作。五、代幣化發行與技術實現有了合規架構，就進入技術階段：借助合規的代幣化服務商，在區塊鏈上發行代幣；確保代幣與 SPV 所持有的資產權益一一對應；設定智能合約，寫明分紅規則、贖回機制、轉讓限制。這一步的關鍵是 確保鏈上與鏈下資產匹配，否則就會失去投資者信任。六、投資者對接與日常維運最後，SPV 項目進入長期維運階段：投資者通過 KYC/AML 稽核 後認購代幣；SPV 定期披露底層資產運行情況，如現金流、還款進度等；投資者可按約定獲得分紅，或在合規範圍內轉讓代幣。香港監管非常看重 持續披露，因此透明的資訊更新是維持信譽的核心。結語SPV 的價值在於，它既是一個法律隔離工具，也是一個國際市場認可的融資載體。對希望探索 RWA 的大陸企業來說，這是最現實、最常用的路徑。RWA 的落地，不僅是技術創新，更是法律、金融與跨境架構的綜合設計。對於大陸企業而言，SPV 模式雖然靈活，但在操作過程中仍需謹慎合規，特別是涉及資產出境與投資人保護的環節。 (雲上RWA)

RWA（Real World Assets，現實世界資產上鏈）正成為Web3最火的敘事之一。但真正做過項目的都知道：RWA不是“把資產搬上鏈”那麼簡單，而是一個需要法律、金融、技術三重結構協同的複雜工程。其中，一個關鍵詞被反覆提及，也反覆誤解：SPV。你可以把它理解為：法律上的隔離盒子，資產與Token之間的橋樑。本文告訴你：SPV到底是什麼、能幹什麼？RWA項目裡為什麼離不開它？如何用好SPV，規避法律與結構風險？什麼是SPV？SPV，全稱 Special Purpose Vehicle，中文叫“特殊目的載體”，也常稱為SPC或SPE。它是一個為完成某個特定目的（如持有資產、發行代幣、隔離風險）而設立的獨立法律實體。其實，一開始SPV這樣的法律形態是為瞭解決資產證券化（ABS）的問題。SPV的原始概念來自於中國牆(ChineseWall)的風險隔離設計，它的設計主要為了達到”破產隔離”的目的。而到了現在的RWA，SPV的作用如果要用一句放來說，就是你要把現實資產上鏈，必須先在法律上“裝進一個容器”裡。為什麼必須配一個SPV？之所以要設SPV這樣一個結構，通常是為瞭解決下面幾點問題：明確法律歸屬：鏈上資產必須有鏈下持有者。Token想代表資產，先要搞清楚：誰在法律上真正擁有這份資產？這個人/機構，通常就是SPV。實現風險隔離：不能讓一鍋資產都“連坐”。SPV是獨立法人。如果項目方或母公司出現問題，SPV中的資產不會被牽連。合法發行Token：發的是權益憑證，不是“空氣幣”。如果沒有SPV，監管可能直接認定你在非法集資或違規發證券。讓投資人安心：結構清晰，權責明確。投資人買的是權益，拿的是收益憑證，不是靠“項目方良心”分紅。在SPV裡，我總結了這樣4個關鍵詞，供大家參考：SPV到底能幹啥？你可以這樣理解SPV的角色：資產託管者以SPV名義持有資產（如基金、地產）Token發行人鏈上Token由SPV發出，具備法律錨定收益分配人鏈上收益由SPV負責結算或鏈上發放合規橋樑連接鏈下資產和鏈上邏輯，方便監管審查它是一個法律上持有資產的“殼”，也是代幣發行的載體，更是投資人權利的保障者。下面，我們舉個例子，來講清一個基金如何通過SPV完成代幣化的大致流程？假設某機構想把一隻美元貨幣市場基金代幣化：設立一個在開曼的SPV，持有基金份額SPV通過某個RWA平台發行代表權益的Token投資人認購Token，享有收益、贖回等權利Token不是基金本身，而是由SPV背書的經濟權益證明這種設計既滿足法律合規，又便於機構審查、平台上架、投資人信任。結語SPV不是擺設，它是RWA能否順利運行的“底層支撐”。它的價值在於：把複雜的金融關係結構化把模糊的權利責任明確化把鏈上的邏輯，接到鏈下的法律體系中沒有SPV，RWA只是個白皮書；有了SPV，RWA才是個產品。 (牛小靜律師)

為攬入獨角獸公司的股權，部分投資人開始採用名為「特殊目的實體」（SPV）的投資結構分一杯羹。 人工智慧正成為當下科技界最炙手可熱的領域，類似新創企業OpenAI和Anthropic這類耀眼的新星令無數資本垂涎。 為攬入這些獨角獸公司的股權，部分投資人開始採用名為「特殊目的實體」（Special Purpose Vehicle, SPV）的投資結構。這種匯集多方資金投向單一標的的做法，在矽谷地區悄然興起，引發了許多爭議和擔憂。 01 什麼是SPV？