11月12日，美國SEC主席Paul S. Atkins在一場公開活動上發表題為《美國SEC對數位資產的態度：深入瞭解Project Crypto》。以下是Paul S. Atkins演講全文：女士們、先生們，早上好。感謝你們的精彩介紹，也感謝你們邀請我今天與大家一起繼續探討美國將如何引領下一階段的金融創新。最近我談到美國在數字金融革命中的領導地位時，曾將「Project Crypto」描述為我們為匹配美國創新者的活力而建立的監管框架。今天，我想概述一下這一處理程序的下一步。這一步的核心在於，在將聯邦證券法應用於加密資產及相關交易時，要秉持基本的公平和常識原則。演講者/作者：Paul S. Atkins, SEC主席編譯：Liam 碳鏈價值在接下來的幾個月裡，我預計委員會將考慮建立一個以長期存在的Howey投資合同證券分析為基礎的代幣分類體系，同時認識到我們的法律法規存在一些限制性原則。我接下來要闡述的大部分內容都建立在Hester Peirce委員領導的加密貨幣工作組的開創性工作之上。Peirce委員為在聯邦證券法框架下對加密資產進行連貫、透明的處理制定了一套框架，該框架以經濟現實為基礎，而非口號或恐懼。我再次重申，我認同她的願景。我珍視她的領導力、辛勤工作以及多年來在倡導這些議題方面所展現的毅力。我們有著長期的合作歷史。我非常高興她同意承擔這項任務。我的發言將圍繞三個主題展開：第一，清晰的代幣分類的重要性；第二，Howey測試的理論如何應用，承認投資合同可能會終止這一事實；第三，這對創新者、中介機構和投資者在實踐中可能意味著什麼。在開始之前，我還想重申，儘管委員會工作人員正在認真起草規則修正案，但我完全支援國會努力將全面的加密貨幣市場結構框架編入法律。我的設想與國會目前正在審議的立法相一致，旨在補充而非取代國會的重要工作。皮爾斯委員和我已將支援國會的工作作為首要任務，並將繼續這樣做。與代理主席范先生共事非常愉快，我祝願川普總統提名的美國商品期貨交易委員會（CFTC）主席人選邁克·塞利格能夠順利快速地獲得確認。過去幾個月與塞利格的合作讓我深知，我們都致力於幫助國會迅速推進不偏不倚的市場結構立法，並將其提交給川普總統簽署。沒有什麼比國會制定的健全的法律條文更能有效防範監管機構的濫用行為了。為了讓我的合規人員滿意，我在此聲明：我的言論僅代表我作為主席的個人觀點，並不一定代表其他委員或整個委員會的觀點。充滿不確定性的十年如果你已經厭倦了聽到「加密資產是否屬於證券？」這個問題，我非常理解。這個問題確實令人困惑，因為「加密資產」並非聯邦證券法中定義的術語。它只是一種技術描述，描述了記錄的保存方式和價值轉移方式，但卻很少提及特定工具所附帶的法律權利，也很少提及特定交易的經濟實質，而這些恰恰是判斷某項資產是否屬於證券的關鍵所在。我認為目前交易的大多數加密代幣本身並非證券。當然，某些代幣有可能作為證券發行中的投資合同的一部分進行出售。這並非什麼驚世駭俗的說法，而是對證券法的直接應用。定義證券的法規列舉了股票、票據、債券等常見的金融工具，並增加了一個更為寬泛的類別：「投資合同」。後一個術語描述的是當事人之間的關係，而非附加於某個特定對象上的不可移除的標籤。遺憾的是，該術語並未在法規中得到明確定義。投資合同可以履行，也可以到期。它們不會因為投資合同標的物在區塊鏈上持續交易就永遠有效。然而，過去幾年裡，太多人堅持認為，一旦代幣與投資合同掛鉤，它就永遠是證券。這種錯誤的觀點甚至進一步延伸，假定此後的每一筆交易，無論何時何地，都是證券交易。我很難將這種觀點與法律條文、最高法院判例或常識相調和起來。與此同時，開發者、交易所、託管機構和投資者一直處於迷霧之中，既沒有美國證券交易委員會（SEC）的指導，反而處處受阻。他們看到的代幣功能各異，既可以是支付工具、治理工具、收藏品，也可以是訪問金鑰。他們看到的是難以歸入任何現有類別的混合設計。而長期以來，所有這些代幣都被當作普通股來對待。這種觀點既不可持續也不可行。它代價高昂，收益甚微。這對市場參與者和投資者都不公平，也不符合法律規定。它還會引發一場破壞性的離岸外包競賽。現實情況是，如果美國堅持讓每一項鏈上創新都經歷證券法的重重考驗，那麼這些創新最終會轉移到那些更願意區分不同類型資產、更願意提前制定規則的司法管轄區。相反，我們將履行監管機構的職責。我們將劃定明確的界限，並用清晰易懂的語言加以解釋。Project Crypto的核心原則在我闡述我對證券法如何應用於加密代幣和交易的看法之前，讓我先說明指導我思考的兩個基本原則。首先，股票無論以紙質證書、DTCC帳戶中的記錄，還是以公共區塊鏈上的代幣形式存在，它仍然是股票。債券也不會因為其支付流通過智能合約進行追蹤而不再是債券。證券無論以何種形式呈現，其本質仍然是證券。這一點很容易理解。其次，經濟現實比標籤更重要。如果某種東西實質上代表著對企業利潤的索取權，並且其發行附帶的承諾是基於他人的辛勤付出，那麼即使它被稱為「代幣」或「NFT」，也不能使其免受現行證券法的約束。反之，代幣曾經是融資交易的一部分，並不能神奇地將其轉化為一家營運公司的股票。這些原則並非新穎之舉。最高法院一再強調，在判斷證券法是否適用時，我們應關注交易的「本質」而非「形式」，這些原則早已根植於此。真正的新變化在於，這些新興市場中資產類型的演變規模和速度之快。這種速度要求我們能夠靈活應對市場參與者迫切的指導需求。統一的代幣分類體系基於以上背景，我想概述一下我目前對各類加密資產的看法，但請注意，這份清單並不完整。這一框架是我經過數月的圓桌會議、與一百多位市場參與者的會面以及數百份公眾書面意見後形成的。首先，就目前國會正在審議的法案而言，「數字商品」或「網路代幣」在我看來並非證券。這些加密資產的價值本質上與「功能完善」且「去中心化」的加密系統的程序化運行相關，並由此產生，而非源於他人關鍵管理工作所帶來的預期利潤。其次，我認為「數字收藏品」並非證券。這些加密資產旨在供人收藏和/或使用，可能代表或賦予持有人對藝術作品、音樂、視訊、交易卡、遊戲內物品或網路迷因、人物、時事或潮流的數字表達或引用的權利。數字收藏品的購買者並不期望從他人的日常管理工作中獲利。第三，在我看來，「數字工具」並非證券。這些加密資產具有實際功能，例如會員資格、門票、憑證、所有權證明或身份徽章。數字工具的購買者並不期望從他人的日常管理工作中獲利。第四，也是最後一點，「代幣化證券」現在是、將來也仍屬於證券範疇。這些加密資產代表著對「證券」定義中所列金融工具的所有權，該金融工具維護在加密網路上。豪伊測試，承諾與界定雖然大多數加密資產本身並非證券，但它們可以作為投資合同的一部分或受其約束。這些加密資產附帶某些聲明或承諾，以履行必要的管理職責，從而滿足豪伊測試的要求。豪伊測試的核心在於，投資者對共同企業進行投資，併合理預期利潤將來源於他人的關鍵管理努力。投資者對利潤的合理預期取決於發行人作出的關於參與關鍵管理努力的陳述或承諾。在我看來，這些陳述或承諾必須明確無誤地說明發行人將採取的基本管理措施。那麼，我們不禁要問：「非證券型加密資產如何才能與投資合同分離？」答案簡單而深刻：發行人要麼履行了聲明或承諾，要麼未能履行，或者合同因其他原因終止。作為背景，在佛羅里達州連綿起伏的丘陵地帶——我從小就熟悉這片土地——曾是威廉·J·豪伊柑橘帝國的所在地。二十世紀初，豪伊購入了超過6萬英畝的未開發土地，在他的豪宅附近種植了橙子和葡萄柚。他的公司將果園地塊出售給個人投資者，並負責為他們種植、採摘和銷售水果。最高法院審查了豪伊的投資模式，並確立了定義「投資合同」的檢驗標準，這一標準影響了後世。但如今，豪伊的土地卻講述著截然不同的故事。他於1925年在佛羅里達州萊克縣建造的那座豪宅，一個世紀後依然屹立，舉辦著婚禮和其他聚會；而曾經環繞豪宅的柑橘園如今已大多消失，取而代之的是度假村、錦標賽級高爾夫球場和住宅區。這裡是理想的退休之地。很難想像，今天有人會站在這些球道和環形車道之間，並得出它們構成證券的結論。然而，多年來，我們卻眼睜睜地看著同樣的檢驗標準被生硬地應用於數位資產，而這些數位資產經歷了同樣深刻的變革，卻仍然保留著發行時的標籤，彷彿一切都未曾改變。豪伊宅邸周圍的土地本身從未成為抵押物。它因一項特定協議而成為抵押物，而當該協議終止時，它也不再受抵押物的約束。當然，在此期間，儘管建在其上的企業發生了翻天覆地的變化，但土地本身卻始終未變。皮爾斯專員敏銳地指出，雖然項目代幣發行初期可能涉及投資合同，但這些承諾並非永恆不變。網路日趨成熟，程式碼不斷髮布，控制權逐漸分散，發行方的角色逐漸減弱甚至消失。在某個階段，購買者不再依賴發行方的關鍵管理工作，如今大多數代幣的交易都不再依賴於某個特定團隊的持續營運。簡而言之，代幣不會因為曾經是投資合同交易的一部分就成為證券，正如高爾夫球場不會因為曾經是柑橘園投資計畫的一部分就成為證券一樣。一旦投資合同被認定已完成其運行周期，或依據自身條款到期時，代幣雖可繼續交易，但這些交易不再因代幣的起源故事而被視為「證券交易」。正如許多人所知，我一直大力支援金融領域的「超級應用」，這類應用允許在單一監管許可下託管和交易多種資產類別。我已經要求委員會工作人員準備相關建議供委員會審議，這些建議將允許與投資合同掛鉤的代幣在非美國證券交易委員會（SEC）監管的平台上進行交易，包括在商品期貨交易委員會（CFTC）註冊的中介機構或通過州監管機構註冊的平台。雖然資本形成仍應由SEC監管，但我們不應通過要求基礎資產必須在單一監管環境下交易而限制創新和投資者的選擇。重要的是，這並不意味著欺詐行為突然變得可以接受，或者委員會的關注度有所下降。即使標的資產本身並非證券，反欺詐條款仍然適用於與投資合同銷售相關的虛假陳述和遺漏。當然，如果代幣在州際貿易中屬於商品，美國商品期貨交易委員會（CFTC）也擁有反欺詐和反操縱權力，可以追究此類資產交易中的不當行為。這意味著我們將使我們的規則和執行與經濟現實相符，即投資合同可能會終止，網路可以獨立營運。加密貨幣監管在接下來的幾個月裡，正如國會目前正在審議的立法中所設想的那樣，我希望委員會也能考慮一攬子豁免措施，為作為投資合同一部分或受投資合同約束的加密資產建立一個量身定製的發行機制。我已經要求工作人員準備建議供委員會考慮，這些建議旨在促進資本形成和創新，同時確保投資者受到保護。通過簡化流程，區塊鏈領域的創新者可以將精力集中在產品開發和使用者互動上，而不是疲於應對錯綜複雜的監管不確定性。此外，這種方法還能培育一個更具包容性和活力的生態系統——在這個生態系統中，規模較小、資源投入較少的項目可以自由地進行試驗並蓬勃發展。當然，我們將繼續與美國商品期貨交易委員會（CFTC）、銀行業監管機構以及國會密切合作，確保非證券型加密資產擁有適當的監管體系。我們的目標並非為了擴大美國證券交易委員會（SEC）的管轄範圍而擴大其權限，而是為了在保障投資者權益的同時，促進資本形成蓬勃發展之勢。我們將繼續傾聽。加密貨幣工作組和部門工作人員已經召開了多次圓桌會議，並審閱了大量書面意見。但我們還需要更多。我們需要來自投資者、擔心程式碼交付的開發者以及渴望參與鏈上市場但又不想違反為紙質時代制定的規則的傳統金融機構的反饋。最後，正如我之前提到的，我們將繼續支援國會努力將健全的市場結構框架寫入法律。雖然委員會可以根據現行法律提出合理的意見，但未來的委員會仍有可能改變立場。正因如此，制定符合實際需要的立法至關重要——這也是為什麼我很高興支援川普總統提出的在年底前通過加密貨幣市場結構立法的目標。誠信、透明與法治現在，我要明確說明該框架的本質。它並非意味著美國證券交易委員會（SEC）會放鬆執法。欺詐就是欺詐。雖然SEC負責保護投資者免受證券欺詐的侵害，但聯邦政府也擁有眾多其他監管機構，它們有能力監管和打擊非法行為。也就是說，如果你通過承諾建立網路來籌集資金，然後捲款潛逃，我們將聯絡你，並依法追究你的全部責任。這一框架體現了我們對誠信和透明度的承諾。對於那些希望在美國創業並願意遵守明確規則的企業家，我們不應僅以漠然、威脅或傳票相待；對於那些試圖區分購買代幣化股票和購買電子遊戲收藏品的投資者，我們應該提供的不僅僅是錯綜複雜的執法行動。最重要的是，這一框架體現了美國證券交易委員會（SEC）對其自身權力範圍保持謙遜的態度。國會制定證券法是為瞭解決特定問題——即人們基於他人誠信和能力所作出的承諾而將資金交給他人的情況。這些法律並非為監管所有新型價值載體（無論數位化還是其他形式）而設計的萬能許可證。合同、自由與責任讓我以皮爾斯專員今年五月發表「新範式」講話時開始回顧的歷史作為結尾。她喚起了美國愛國者的精神，這位愛國者冒著巨大的個人風險，甚至瀕臨死亡，捍衛自由人民不應受任意法令統治的原則。值得慶幸的是，我們的工作並不需要做出那種犧牲。但原則依然不變。在一個自由社會裡，支配經濟生活的規則應當是可知的、合理的，並且受到適當的約束。當我們濫用證券法，使其適用範圍超出其應有的範疇，當我們把每一項創新都視為可疑時，我們就偏離了這一根本原則。當我們認識到自身權力的侷限性，當我們承認投資合同可以終止，網路可以憑藉自身價值而存在時，我們就是在尊重這一原則。委員會對加密貨幣採取合理的態度本身並不能決定市場的命運，也不能決定任何特定項目的命運。市場會做出最終決定。但這將有助於確保美國仍然是一個人們可以在既堅定又公平的規則下進行實驗和學習、經歷失敗和取得成功的地方。這就是「Project Crypto」的意義所在。這也是委員會的職責所在。今天，作為主席，我向各位鄭重承諾：我們絕不會讓對未來的恐懼束縛我們，讓我們困於過去。我們也不會忘記，在每一次代幣辯論背後，都是一個個鮮活的人——努力建構解決方案的企業家、努力為未來投資的勞動者，以及努力分享國家繁榮的美國人民。委員會的職責就是服務於這三方。謝謝，我期待在接下來的幾個月裡繼續與各位深入探討這個話題。 (碳鏈價值)
