一家傳統資管機構只想拿1%的資金試試數位資產的水，卻被要求花數百萬港幣申請全套牌照，合規成本直接碾壓潛在收益。這不是行業吐槽，而是2026年開年香港數位資產圈的真實困境。1月20日，香港證券及期貨專業人員協會（HKSFPA）緊急遞出反對意見，直指擬議新規的核心——取消第9類牌照項下“10%以內數位資產配置豁免”條款。距離1月23日諮詢期截止只剩3天，這場“1%配置對應100%牌照”的博弈，早已超越單一條款之爭，更在拷問香港“國際數位資產中心”的定位底色：是要嚴密風控的高牆，還是相容創新的橋樑？“安全通道”將被堵死，行業怕的是“一刀切”自2018年11月落地以來，“10%豁免”條款一直是傳統資管機構試水數位資產的“緩衝帶”。簡單說，持有第9類（資產管理）牌照的機構，只要數位資產配置不超總資產10%，不用額外申牌，僅向證監會（SFC）報備即可。這種過渡安排，既讓機構能在可控風險內摸索，也給了監管層觀察市場的時間窗口。但擬議新規要徹底顛覆這種平衡：比例門檻直接取消，那怕只配1%的比特幣、以太坊，也得拿下全套虛擬資產管理牌照。這種“要麼全合規、要麼不能碰”的剛性邏輯，瞬間點燃行業反彈情緒。HKSFPA在意見書中點破關鍵：“合規成本與微小風險敞口嚴重不匹配。”據行業測算，中小機構拿牌的前期投入就高得驚人——合規顧問與律師費50至150萬港幣，虛擬資產合規負責人（RO）年薪更是達120至180萬港幣，再加上系統升級、定期審計等持續支出，遠超過小額配置的潛在收益。更現實的難題在託管。新規要求數位資產必須交由SFC持牌機構託管，但早期代幣、Web3項目代幣大多不被本地託管商接納，專注早期投資的風投基金直接陷入“想合規都沒門路”的窘境。“這不是倒逼合規，是直接勸退中小機構。”有業內人士直言，最終可能讓傳統金融與數位資產的融合之路越走越窄。監管思路大轉向：從“特例豁免”到“全面納管”這場爭議的核心，是香港數位資產監管邏輯的根本性迭代。早年“10%豁免”的設立，本質是數位資產監管不成熟階段的權宜之計，用有限豁免換取行業探索與監管完善的時間。但隨著市場規模擴大，部分機構通過結構化設計規避監管的漏洞，讓監管層下定決心收緊規則。SFC在2025年12月的諮詢結論中明確表態，取消門檻是為了統一投資者保護標準、杜絕監管套利，違規無牌經營者最高將面臨7年監禁和500萬港幣罰款。這一收緊並非孤立動作，而是香港建構全鏈條數字資管體系的戰略佈局，背後還藏著對資產類別的認知升級。2025年6月發佈的《香港數位資產發展政策宣言2.0》，已將“虛擬資產”統一改為“數位資產”。這不止是措辭調整，更標誌著香港正式認可其合法價值載體屬性——擺脫“虛擬”帶來的“脫離現實”誤解，明確其作為可交易資產的本質。從2023年推出交易平台牌照制度，到如今強化資管領域准入，香港正一步步搭建標準化、無死角的監管網路。財經事務及庫務局局長許正宇曾強調，新牌照制度是“完善數位資產法律框架的重要一步”。但監管層眼中的“嚴密規則”，在中小機構看來卻門檻過剛，反而可能把謹慎試水者擋在門外，與“培育行業生態”的初衷背道而馳。RWA創新遇阻，中間地帶恐消失新規的衝擊遠不止合規成本，更精準擊中了行業創新的核心——RWA（真實世界資產）與數位資產的融合路徑。眼下，“RWA+數位資產”的混合策略已成趨勢，機構以代幣化國債、不動產等RWA為底層穩收益，搭配少量數位資產增厚回報，既穩健又留足創新空間。BounceBit的實踐就是典型，其雙層收益結構在2025年5月的實驗中，部分混合策略年化收益率突破24%；Asseto平台更將傳統資金費率套利策略部署至公鏈，實現傳統金融邏輯與區塊鏈技術的深度融合，正是香港想要培育的創新業態。但“全有或全無”的規則，可能讓這類創新半路夭折。如果小額數位資產配置就需全套牌照，機構大機率會向“純RWA”或“純數位資產”兩極靠攏，中間的混合創新地帶將大幅萎縮。HKSFPA呼籲，二者融合本就是漸進過程，監管也應給出梯度化空間，而非簡單一刀切。全球對標：香港監管如何跳出“剛性困境”？在數位資產監管的全球競賽中，香港的“一刀切”模式顯得尤為剛性，其他金融中心早已探索出更精細的路徑。新加坡走風險導向路線，金融管理局（MAS）為傳統資管機構提供明確過渡指引，2026年1月落地的加密資產資本標準充分吸納行業反饋，低比例配置可適用簡化合規要求，兼顧風控與適配性。歐盟通過MiCA法規建立基於活動的監管體系，按業務類型設定差異化門檻，明確配置比例低於5%可簡化流程，給機構清晰的合規邊界。迪拜則以開放姿態搶灘，虛擬資產監管局（VARA）不僅提供全面監管框架，更配套稅收優惠、簡化許可流程等激勵措施，在全球賽道中形成獨特優勢。對比之下，香港的提案仍有最佳化空間，業界期待的精細化方案已逐漸清晰。核心思路集中在三點：一是分級牌照，按數位資產配置比例（如≤5%）設定簡化要求，聚焦資訊披露與基礎風控；二是監管沙盒，允許機構在有限規模、可控風險內試驗混合策略；三是專業投資者豁免，對高風險承受能力機構適度降門檻，這也是全球多數司法管轄區的通行做法。數位資產時代的監管智慧，藏在“平衡”裡1月23日諮詢期結束後，監管層將結合101份意見書修訂提案，香港數位資產監管的最終形態仍有變數。但這場爭議已揭示核心命題：數位資產走向主流，從來不是監管對行業的單向約束，而是雙方相互磨合、動態適配的過程。從“虛擬資產”到“數位資產”的術語升級，足以看出香港對這一資產類別的重視。而真正的“智慧監管”，不該是築起高牆隔絕探索者，而是搭建兼顧風控與創新的橋樑。過於寬鬆易致市場失序，過於嚴苛則可能引發業務外流，迪拜等新興中心的競爭已敲響警鐘。香港的選擇，不僅決定本地數百家資管機構的合規路徑，更將為全球數位資產監管提供範本。在創新與風險的天平上，能否走出精細化、適應性強的監管之路，考驗著這座國際金融中心的制度智慧。答案，很快就會浮出水面。 (RWA現實世界資產研究院)

正文近年來，香港在虛擬資產領域的立法與監管持續發力。通過推行虛擬資產交易平台（VATP）發牌機制、制定穩定幣相關法規，以及最新發佈的“中介人通函”，香港逐步建構起一套“全覆蓋、多層次、穿透式”的虛擬資產監管框架。2025年9月30日，國慶前夕，香港證監會（SFC）與金管局聯合發佈了《有關中介人的虛擬資產相關活動的補充通函》。事實上，早在2019年，SFC就曾發佈《有關虛擬資產期貨合約的警告》及《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，初步奠定了監管基礎。伴隨市場迅速發展，尤其在《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》通過後，虛擬資產服務提供商（VASP）發牌制度正式實施，加上金管局穩定幣牌照申請日趨活躍，中介機構在虛擬資產活動中的參與日益複雜，其權責邊界卻長期不明。自2024年起，市場上多次出現通過持牌券商或財務顧問“曲線”銷售虛擬資產產品的案例。此類操作雖未直接違法，卻也未被明確納入監管，暴露出投資者適當性管理缺失、資訊披露不完整、利益衝突未有效隔離等問題。此次《補充通函》的出台，旨在彌補上述監管漏洞，清晰界定中介機構在虛擬資產生態中的責任範圍，杜絕“監管套利”與“灰色經營”。證監會此舉也意在封堵“中介通道”可能引發的風險傳導，避免虛擬資產領域的問題波及傳統金融系統。一、《補充通函》四大合規要點概覽1.明確准入條件：持牌為基本前提通函重申，任何在香港從事虛擬資產相關活動的中介人，必須持有SFC頒發的相應牌照，或與已持牌的VASP建立合作。這意味著以往通過“技術外包”或“業務分拆”繞過牌照監管的做法被明確禁止，“無牌不可為”成為硬性規定。2.細化盡職調查與客戶適配要求：KYC須落到實處通函要求中介機構必須強化客戶身份識別（KYC）與風險承受能力評估，具體包括：o 確認客戶清楚認知虛擬資產“高風險、高波動”的特性；o 確保所提供的虛擬資產產品或服務與該客戶風險屬性相匹配；o 完整保存評估記錄，以備SFC隨時審查。該條款對意圖向零售客戶“一刀切”銷售產品的機構發出明確警示。3. 加強內部管控與人員資質：合規成為核心競爭力根據通函，中介機構應當：o 設立獨立的合規崗位，專職監督虛擬資產業務；o 對相關崗位員工實施持續培訓和資質管理；o 建立內部審計機制，定期審查虛擬資產業務流程。合規不再被視作“成本部門”，而是機構持續經營的基礎。4. 規範資產託管與客戶資產保障：資金與代幣均需安全通函對客戶虛擬資產的託管提出明確規範：o 嚴格隔離客戶虛擬資產與公司自有資產；o 採用可靠的託管方案，例如冷錢包或多重簽名機制；o 投保充分額度保險，覆蓋駭客攻擊、資產盜用等風險。這一思路與穩定幣監管中“儲備資產託管”的要求一致，反映香港監管層對資產安全的高度重視。二、最受影響的機構類型：三類機構須迅速響應儘管通函面向所有持牌中介，以下三類機構所受影響尤為顯著： 傳統券商與財富管理機構：過去一年中，部分券商通過代銷虛擬資產基金或提供交易管道等方式涉足該領域。今後，此類業務均需全面報備，且僅限專業投資者參與，零售業務管道基本關閉，現有模式亟待調整。 與VATP合作的中介機構：部分交易平台借助持牌中介引流或代為操作。通函要求中介須對合作平台開展盡職調查，並承擔其合規責任，“權責不清、責任外推”的做法不再可行。 資產管理公司：若旗下基金投資虛擬資產或發行代幣化產品，通函要求其清晰披露資產類型與風險屬性，並確保託管安排符合規定。以往“模棱兩可”的資訊披露方式已不可行。總體來看，香港此次發佈中介人通函，實質是在“數字創新自由”與“金融系統秩序”之間尋求新平衡。其目的並非限制創新，而是為行業持續發展建構穩健的制度基礎。它標誌著香港虛擬資產監管從“發牌環節”向“中介行為”全面延伸，監管體系日趨嚴密，市場環境也更加規範。展望未來，隨著去中心化技術與中心化監管進一步融合，我們或將見證“程式碼即法律”與“國家法治”之間的深度互動。香港正以開放而審慎的態度，在這場變革中發揮關鍵作用——它不僅致力於建設一個成熟的虛擬資產市場，也在探索一種新型監管範式：在數位資產的世界中，真正的自由，源於明確的規則。 (貝拉德牛)

香港特區政府6月6日於憲報刊登《穩定幣條例（生效日期）公告》，正式確認這部亞洲首部針對法幣掛鉤穩定幣的全面監管法規將於2025年8月1日起實施。作為全球虛擬資產監管領域的里程碑式立法，該條例將重塑穩定幣發行、交易及跨境流動的規則體系，為香港打造“數字金融樞紐”奠定法律基礎。立法背景：填補監管空白，應對金融風險近年來，全球穩定幣市場規模突破2500億美元，但錨定港元的穩定幣長期缺位，加上TerraUSD崩盤、FTX危機等事件暴露行業風險，香港自2022年起加速推進穩定幣立法。財經事務及庫務局局長許正宇指出，條例旨在通過“相同活動、相同風險、相同監管”原則，解決儲備資產不透明、贖回機制缺失及反洗錢漏洞等問題，同時鞏固香港作為國際金融中心的競爭力。核心內容：發牌制度與全球管轄權條例以三大支柱建構監管框架：01. 發牌制度：僅限香港註冊公司或持牌銀行可申請穩定幣發行牌照，需滿足2500萬港元最低股本、儲備資產全額支援及獨立託管等要求。非銀行機構需額外通過技術安全審計及風險管理系統認證。02. 儲備資產規則：要求儲備資產為高流動性、低風險資產（如現金或國債），市值須覆蓋流通穩定幣面值，並嚴格隔離管理。例如，錨定港元的穩定幣需100%由港元資產支援。03. 全球管轄權：即使發行主體在境外，若錨定港元或通過中文推廣、香港域名等向香港公眾行銷，仍需受條例監管。無牌發行最高可判7年監禁及500萬港元罰款。市場影響：跨境支付與生態創新條例生效後，合規穩定幣有望在2025年底前推出，渣打銀行、京東幣鏈科技等機構已參與金管局“沙盒計畫”，探索跨境支付與代幣化存款應用。分析認為，條例將推動三大變革：跨境支付革命：穩定幣可實現24小時即時結算，降低3%-5%匯兌成本，服務大灣區企業跨境貿易。傳統金融數位化：港元穩定幣或與數位人民幣形成互補，推動供應鏈金融及零售支付創新。生態鏈重構：中小企業可能轉向合規技術支援、KYC解決方案等“軟層服務”，或與大型機構合作間接參與賽道。挑戰與展望：國際協調與技術適配儘管條例為行業提供明確規則，其實施仍面臨多重考驗：國際協作：需與美歐協調監管標準，避免跨境套利。技術動態適配：分佈式帳本技術（DLT）快速迭代，監管需保持靈活性。投資者教育：需防範概念炒作，如港股穩定幣指數近期大幅波動，凸顯市場理性需求。香港金管局總裁余偉文強調，條例旨在“創造有利條件，支援穩定幣生態健康、負責任發展”。隨著全球去美元化趨勢加劇，香港或通過港元穩定幣及離岸人民幣穩定幣，在數字貨幣領域搶佔先機，成為連接傳統金融與加密世界的“超級節點”。結語《穩定幣條例》的生效標誌著香港從傳統金融中心向“虛擬資產樞紐”的轉型邁出關鍵一步。通過平衡創新與風險，條例不僅為全球穩定幣監管提供範本，更可能重塑國際貨幣體系格局。未來，隨著合規穩定幣的落地及跨境場景拓展，香港有望在數字經濟浪潮中鞏固其全球金融地位。 (海創鏈)

隨著美國新一屆總統和國會就職典禮的臨近，數位資產領域的許多利益相關者正在考慮，在即將上任的領導層下建立更有利的監管框架的可能性。 對於某些高管來說，政府政策的任何變化都可能很快反映在證券交易委員會（SEC）的行動中。在主席Gary Gensler及其前任Jay Clayton的領導下，美國證交會對美國加密貨幣公司發起了多項執法行動，理由是未註冊證券發行的指控，包括針對Ripple和Coinbase的著名案件。 在12月31日的一篇文章中，Ripple的首席法務官Stuart Alderoty表示，他希望美國證交會能夠堅持他所認為的關於數位資產監管的基本原則，特別是聲稱“代幣永遠不是證券，儘管它可以成為證券交易的主題。” 目前，Ripple正在對2024年8月的一項判決提起上訴，該判決認為該公司在與美國證交會的持續訴訟中負有1.25億美元的責任。

香港準備在未來18個月內加強其數位資產監管，作為其將自己定位為全球金融科技中心的戰略舉措的一部分。此次監管改革旨在促進創新，同時確保強有力的投資者保護和市場誠信。 香港金管局(HKMA)和證監會(SFC)正在帶頭進行這些工作。他們已經啟動了磋商並行布了新的指導方針，以解決數位資產活動的各個方面。其中包括對穩定幣、虛擬資產交易平台(VATPs)和數位資產託管人的監管。 這一監管加強的關鍵組成部分之一，是為穩定幣發行人引入許可框架。該框架將要求發行人遵守嚴格的指導方針，包括治理、發行和穩定流程。金管局已經宣佈了其穩定幣沙盒的首批參與者，其中包括渣打銀行和Animoca Brands等主要參與者。 除了穩定幣，新規還將涵蓋虛擬資產交易平台。香港證監會規定，所有增值服務提供商必須持有牌照才可在香港經營。此舉旨在提高透明度，並確保平台遵守嚴格的反洗錢(AML)和反恐融資(CFT)法律。

香港政府財經事務及庫務局許正宇局長發表了《虛擬資產監管新階段》，全文如下： 自從我們在2022年10月發表了《有關虛擬資產在港口發展的政策宣言》，虛擬資產市場不斷發展。 產品推陳出新的同時，個別加密貨幣價格出現了大幅波動的情況，國際組織及各地監管機構也明確表示加強監管虛擬資產。 凡此種種，令人認為虛擬資產步入“寒冬”，亦有人在JPEX事件後問及政府對虛擬資產的政策是否轉變。