一、一紙檔案劃定數字時代“三八線”2月6日晚間，一則來自中國央行等八部門的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（以下簡稱“通知”），在全球金融市場投下了一枚重磅炸彈。《通知》的核心內容，就是三大紀律：重申虛擬貨幣業務為非法金融活動，明確虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位首次明令禁止未經同意在境外發行人民幣穩定幣"原則禁止在境內開展現實世界資產（RWA）代幣化活動，明確金融機構不得為相關業務提供帳戶開立、資金劃轉和清算結算等服務顯然，《通知》的殺傷力遠超2021年的"924通知"。如果說後者只是關閉境內的交易所，前者不但以“零模糊地帶”的姿態，徹底斬斷了虛擬貨幣、現實世界資產（RWA）代幣化在境內的生存空間，還將監管之手直接指向了離岸市場，直指那些試圖通過區塊鏈技術將境內資產收益權代幣化、並向境外發行/輸出的所謂"創新"模式。華爾街立刻嗅到了不同尋常的氣息。這不是一次簡單的政策重申，而是一次系統性、前瞻性的主權疆域宣示。路透社指出，中國此次禁令的核心是“全鏈條封堵”與“境外延伸監管”，這一舉措“遠超以往監管力度，直接掐斷了虛擬資產與人民幣體系的所有潛在連接”。《金融時報》評論道：“北京正試圖在數字空間，複製其在實體經濟和金融領域的‘長城’策略。這不僅是風險防控，更是對下一代金融基礎設施控制權的先手佈局。”為什麼是此刻？因為就在同一時間窗口，另一場變革正在大西洋彼岸加速。美國證監會在批准多隻比特幣現貨ETF後，對以國債、房地產為底層資產的RWA代幣化產品的監管框架討論也已進入深水區。另外，截至2026年初，代幣化風險資產（RWA）市場規模已從2022年的50億美元飆升至超過240億美元，年增長率達85%高盛在最新研報《資產代幣化：下一個兆美元市場》中預測，全球RWA市場規模將在2030年前突破4兆美元。波士頓諮詢集團的預測更為激進，認為到2030年代幣化資產可能達到16兆美元。而就在《通知》發佈的同一天，摩根大通還宣佈：將允許機構客戶使用比特幣和以太坊作為貸款抵押品，正式向加密資產敞開大門。貝萊德的代幣化貨幣市場基金規模已突破50億美元，CEO拉里·芬克稱，這是"ETF歷史上最成功的首秀"。一邊是積極誘導，連開新局，另一邊是嚴防死守，劃定禁區，兩種截然相反的邏輯，在2026年初這個時間節點上激烈對撞。這不再是關於比特幣漲跌的投機遊戲，而是關乎未來全球資本將以何種形式流轉、由何種規則定義、受何種權力管轄的底層邏輯之爭。這場靜默的衝突，在某種意義上，其重要性不亞於一場沒有硝煙的布列敦森林體系重構。二、市場用腳投票，資料揭示裂痕禁令的威力，在資本市場上立竿見影。我們聚焦台北時間2026年2月5日12時至2月6日12時這24小時，全球金融市場的相應波動，這場監管風暴的真實影響和底層運行邏輯一目瞭然。（一）加密貨幣市場：相關類股泡沫迅疾破裂《通知》成為加密貨幣市場巨震的直接導火索。台北時間2月6日21:30後，與中國市場關聯度較高的交易所平台幣（如OKB、HT）及部分專注於亞洲市場的公鏈代幣（如Conflux）出現瞬時暴跌，跌幅在15%-25%之間。泰達幣（USDT）的香港市場交易量單日下跌34.7%，場外兌換成本從0.3%飆升至5%，境內OTC灰色通道幾乎全面關停。所謂OTC灰色通道，即場外交易通道，指未經過監管部門批准，私下進行虛擬貨幣與法定貨幣兌換的交易方式，是此前境內主體參與境外加密貨幣交易的主要途徑，此次禁令明確將其納入非法金融活動，預計將重創境內資金流向加密市場的“毛細血管”。另外，比特幣在當天也經歷劇烈震盪，盤中一度跌破6萬美元，創16個月以來新低，超26億美元多頭頭寸被強制平倉。隨後出現深V反彈，市場波動劇烈，顯示出其非主權、全球化資產的屬性再次被市場確認。（二）RWA代幣化市場：境內清零與境外升溫，冰火兩重天《通知》明確禁止境內開展RWA代幣化活動，而境外RWA市場仍在穩步發展，立即出現了“境內清零、境外合規發展”的鮮明對比：境內RWA市場：截至台北時間2月6日12時，境內與RWA代幣化相關的13家平台已全部暫停營運，其中8家宣佈永久關停；此前參與境內RWA代幣交易的使用者，資金提現通道全面關閉，涉及資金規模約50億元人民幣（地方金融管理部門排查資料）。境外RWA市場：同期，貝萊德管理的代幣化基金規模突破50億美元，Ondo平台鏈上債券交易量年增400%，代幣化黃金總市值達54.6億美元，續創歷史新高。房地產代幣化貢獻了最大市場份額（30.50%），而大宗商品代幣化正以50.10%的年複合增長率擴張。紐約證券交易所宣佈推出全天候代幣化交易平台，納斯達克也遞交提案，申請讓代幣化證券在主機板交易。以上種種，顯示境外合規RWA市場正在高速發展。（三）傳統金融市場：避險情緒升溫傳統金融市場當日避險情緒依然濃厚，雖然並非由於《通知》所導致，但是可以從另一個維度思考何為金融安全。台北時間2月5日晚間至2月6日凌晨，美股遭遇"黑色星期三"的延續性拋售：而這只是全球資產重估的序曲。資本逃亡同步發生在原油市場，而黃金和美債作為傳統認知的避險資產，成為資本出逃的避風港。這種"風險資產遭棄、避險資產受捧"的現象，在經濟學上被稱為" flight to quality"（質量逃亡）。（四）底層邏輯如果我們套用傳統的三段論演繹，可以很簡單地推匯出結論：大前提：主權國家強化數字金融邊界，將提高相關新興資產的合規不確定性與准入成本。小前提：中國是全球最大的數位資產潛在市場之一，其政策具有全域性影響力。結論：資本將重新評估資產池的“主權風險貼現”，本能地向兩類資產集中：完全去中心化、無主權屬性的“硬核”加密資產（如BTC）傳統法定主權背書的合規避險資產（黃金、美債）這一現象，其實是“監管套利”理論的延伸運用。傳統上，資本流向監管窪地；但在主權對抗升級時，資本反而流向“監管確定性高”或“完全無監管” 的兩個極端，形成“啞鈴型配置”。三、人性貪婪與制度管控的又一次輪迴（一）人性的鏡像：當我們凝視鬱金香時，鬱金香也在凝視我們1720年的巴黎，約翰·勞的密西西比計畫將路易斯安那的"荒地"代幣化（以股票形式），讓法國貴族們相信他們擁有新大陸的黃金。三百年後的2025年，當某平台以"DGCX"名義非法募資13億人民幣、詐騙200萬投資者時，人性中的貪婪與資訊不對稱的陷阱依然如故。所以《通知》在此時出台，就並非偶然了。2025年下半年，RWA的討論熱度激增，從鋰礦收益權到房地產REITs，一切具有現金流的資產都開始嘗試以"碎片化權益"出售給散戶。這讓人想起哈耶克在《貨幣的非國家化》中的預言與警告：私人貨幣競爭雖可抑制通膨，但缺乏最後貸款人的機制必將引發系統性擠兌。這一觀點的另一個強力印證，就是截至2月6日，全球穩定幣總市值環比微降1.1%，當前規模為3,047.7億美元，延續收縮態勢。但是月度轉帳量卻飆升至9.82兆美元，存量資金周轉率攀升至39.24倍，顯示資金並未用於生態擴張，而是在體系內高頻空轉。哈耶克曾經堅定地認為："必須打破壟斷，由私有銀行發行競爭性貨幣來代替國家貨幣" 。然而，當私人貨幣（穩定幣）真的出現時，它們並未如哈耶克所設想的那樣，通過"市場競爭產生穩定價值"，反而成為了投機槓桿和監管套利的工具。正如米塞斯在《貨幣與信用理論》中指出的"回歸定理"：貨幣必須起源於自由市場上的有價值非貨幣商品，而不能憑空創造。當前的演算法穩定幣和抵押型穩定幣，在某種程度上正在違背這一鐵律。（二）系統論視角：主要矛盾與關鍵變數當前全球金融資本主義的主要矛盾："技術霸權"與"國家貨幣主權"的矛盾。1、矛盾的主要方面在決策者看來，允許未經許可的“人民幣穩定幣”在境外流通，無異於將部分貨幣發行權讓渡給未知的演算法和資本，這是現代國家建構的核心禁忌。而對RWA的封殺，也是防止"數字美元"通過穩定幣形式寄生在人民幣資產上（如境內地產收益權的發行以美元穩定幣結算），從而維護貨幣發行的壟斷權——這是比關稅壁壘更為根本的金融長城。如果將視野拉升至政治經濟學與複雜系統的高度，我們會發現一個更宏大的敘事。當前全球數字金融系統的主要矛盾，是所謂“技術全球無界性”與“治理主權有界性” 之間的根本衝突。區塊鏈技術天生追求跨越國界的點對點價值傳輸，而現代民族國家體系則建立在明確的領土和法律主權之上。偏偏目前的全球貨幣霸權，又掌握在美國手上，這就意味著，那怕加密貨幣真的如宣稱一般的“無國界”，那麼這種混沌狀態也將天然有利於美元體系。這樣一種客觀實力的差異，決定了不同主體的最終選擇：中國的選擇（系統A）：優先保障“治理主權有界性”。其邏輯鏈條源自長期堅持的“獨立自主”原則——“我們的方針要放在自己力量的基點上，叫做自力更生。”（《抗日戰爭勝利後的時局和我們的方針》）在數位領域，這意味著必須將關鍵金融基礎設施的控制權牢牢掌握在自己手中，那怕暫時犧牲一些前沿領域的創新效率。這是一套“安全優先，內生循環”的系統。美國的選擇（系統B）：試圖在“技術全球無界性”中嵌入並領導新規則。其哲學更貼近約瑟夫·熊彼特的“創造性破壞”理論，允許新事物在監管沙盒中衝擊舊體系，最終通過立法和優勢資本力量將其納入並主導新體系。這是一套“創新優先，規則輸出”的系統。2、關鍵變數技術突破的速度：如零知識證明能否真正平衡隱私與監管，實現"可控匿名"；大國間的協調程度：是否會形成數字版的“巴黎氣候協定”或"巴黎氣候協定"；全球性金融機構的站隊：如SWIFT、國際清算銀行（BIS）、各大託管銀行的選擇。國際清算銀行（BIS）在2025年6月的報告中已明確表達對穩定幣風險的關切，指出穩定幣在單一性、彈性和完整性這三個關鍵測試中，仍未達到成為貨幣體系支柱的要求。這些變數的互動，將決定未來是走向一個割裂的數字金融“半球化”世界，還是一個在妥協中誕生的新全球協議。（三）底層邏輯此時回頭再看《通知》的底層核心邏輯，可以直接歸結為三個“不可”：貨幣發行權不可讓渡：穩定幣若掛鉤人民幣，即變相行使央行職能。正如《政治經濟學批判》所言：“貨幣是國家主權的物質化身。”任何私人實體發行“人民幣代幣”，都是對國家鑄幣稅的侵蝕。資產定價權不可外包：RWA代幣化本質是將土地、廠房、應收帳款等現實資產打包成鏈上證券。若允許境外平台發行以中國資產為底層的代幣，等於將中國核心資產的定價權交予境外交易所。這正是2008年次貸危機的數字翻版——只不過抵押品從房貸變成了中國實體經濟的收益權。資本流動監控不可失效：區塊鏈的匿名性與跨境性，使傳統外匯管制形同虛設。2025年第三季度，中國跨境資本異常流出中，約14%是通過“穩定幣兌換+DeFi閃貸”完成。此次禁令的初衷之一，就是堵住“數字洗錢通道”。為什麼是這樣？根據蒙代爾-弗萊明模型揭示的"不可能三角"理論：一國無法同時實現貨幣政策獨立性、固定匯率和資本自由流動三者，最多隻能取其二。一直以來，中國堅定地選擇"貨幣政策獨立+匯率相對穩定"的組合，因此必須對資本流動實施審慎管理。而虛擬貨幣與穩定幣的出現，恰恰在技術上繞過了資本管制，形成了"數字時代的資本自由流動"，直接衝擊了蒙代爾三角的平衡。正如克魯格曼所繪製的"永恆三角形"所示，中國此次禁令，本質上是在捍衛貨幣政策主權與匯率穩定，而主動在數字金融領域選擇了"資本管制"這一邊。馬克思在《資本論》中指出，“一旦有適當的利潤，資本就膽大起來。如果有10%的利潤，它就保證到處被使用；有20%的利潤，它就活躍起來；有50%的利潤，它就鋌而走險；為了100%的利潤，它就敢踐踏一切人間法律”。虛擬貨幣與RWA代幣化的投機炒作，正是資本逐利性的極端體現。截至2025年底，中國境內因參與虛擬貨幣交易、RWA代幣化投機，導致財產損失的案例超過12萬起，涉及資金規模超800億元，其中，90%以上的案例都是因為參與非法OTC交易、投資未合規項目導致的（中國央行2025年金融風險報告+公安部資料）。所以中國的監管禁令，正是用制度約束資本的無序擴張，守護金融市場的底線。四、宏觀預判從咱們國家的立場而言，真正有價值的區塊鏈技術應用，必須是在監管框架內服務於實體經濟，這也是監管政策的核心導向。這一邏輯，是建立在“價值決定價格”的經濟學原理之上——只有具備真實價值、能服務於實體經濟的資產，才能實現長期穩定發展；而沒有真實價值、僅靠投機推動的資產，終將被歷史淘汰。如今，我們正站在這樣一個時代的門檻上。舊秩序的慣性與新世界的引力相互撕扯。投資的要義，從來不是在狂熱中追逐泡沫，而是在裂痕初現時，識別其中蘊藏的新生力量的結構性機會：讀懂主權意志的深意：中國此次禁令並非簡單的"閉關鎖國"，而是在為數位人民幣（e-CNY）的國際化鋪路，是在建構"清朗數字空間"後，再推出由主權背書的合法代幣化方案。理解資本遷徙的規律：根據索羅斯的"反身性"原理，"當我看到一個泡沫正在形成時，我就會衝進去購買，為火焰添柴加薪。這並非不理性" ——但前提是要有明確的退出機制和嚴格的操作紀律。尋找結構性機會：在監管確定性較高的領域，如數位人民幣跨境支付（mBridge）、合規的供應鏈金融區塊鏈、以及"監管沙盒"內的資產數位化，將孕育真正的價值機會。而那些試圖在灰色地帶"監管套利"的商業模式，將面臨"零容忍"的清洗。總而言之，唯有站在貨幣主權與國家金融安全的高度，看清這場"沒有硝煙的戰爭"的本質，我們方能在歷史的湍流中，找到屬於自己的那塊壓艙石與方向舵。當潮水退去，唯有敬畏主權、尊重規律、服務實體的創新，才能真正經受住時間的考驗。 (馮老道的道館)

本文全面分析歐盟實物資產代幣化的監管生態系統，為金融機構、資產管理人和區塊鏈創業者提供2025年最新的跨國法律對比指南。文章涵蓋歐盟雙軌制監管框架、六大核心司法管轄區的詳細對比、MiCA法規實施路線圖，以及包含13個對比表格的實用決策工具。核心議題：歐盟如何通過MiCA和DLT試點制度建立全球領先的代幣化監管框架盧森堡、德國、法國、愛爾蘭、列支敦斯登、瑞士六國的監管環境深度對比證券代幣與加密資產的分類標準及其法律後果2025-2026年關鍵監管里程碑與市場機遇適合讀者：計畫在歐洲開展代幣化業務的金融機構高管探索數位化分銷管道的資產管理公司尋求監管清晰度的區塊鏈初創企業為客戶提供跨境結構設計的法律顧問關注歐洲數字金融發展的政策研究者閱讀價值： 本文基於歐盟官方法規檔案、各國監管機構指引以及實際市場案例，提供可操作的司法管轄區選擇策略。通過詳細的對比表格和成本分析，讀者可以快速評估不同國家的監管優勢，制定符合自身業務目標的合規路徑。文章不僅解釋法律條文，更揭示各國監管理念的深層差異，幫助讀者理解為什麼盧森堡適合基金代幣化、德國領先債券代幣化、列支敦斯登提供最快許可流程。隨著2024年12月MiCA全面生效和2026年DLT試點制度評估臨近，歐盟正處於從實驗向規模化應用轉變的關鍵節點。掌握這一時機窗口的機構將在兆歐元等級的代幣化市場中佔據先發優勢。本文將為您提供所需的知識框架和決策工具。一、歐盟監管框架核心架構歐盟對實物資產代幣化採取了獨特的雙軌制監管策略。與一些國家建立全新"代幣化法律"的做法不同，歐盟選擇將數位資產整合到現有金融監管體系中。這種方法基於一個核心認知：代幣本身並非新的法律類別，而只是既有權利的技術表現形式。雙軌制監管路徑對比為了在傳統金融框架內容納分佈式帳本技術，歐盟引入了《分佈式帳本技術試點制度》，該制度允許獲得授權的營運商在臨時監管豁免下，在基於區塊鏈的基礎設施上發行、交易和結算代幣化證券。這一制度有效地連接了傳統證券法與區塊鏈營運，是實現全面採用的關鍵一步。無論屬於那條路徑，發行人都必須遵守歐盟反洗錢框架和《資金轉移條例》。這些規則要求加密資產轉移時附帶髮起人和受益人資訊，並在各國邊界統一適用。對於代幣化項目而言，這意味著即使是純技術交易也必須得到強大的客戶身份識別和交易可追溯系統的支援。二、歐盟主要成員國監管環境深度對比雖然歐盟提供了統一的監管哲學，但成員國在法律認可程度、市場準備度和基礎設施發展方面存在顯著差異。以下是對六個最重要司法管轄區的全面比較分析。（一）綜合對比表：歐洲六大代幣化司法管轄區圖例說明： ✓ = 支援；○ = 部分支援；✓✓ = 發達；✓✓✓ = 最成熟（二）各國詳細分析與對比盧森堡：基金代幣化的歐洲首選盧森堡在基於基金的實物資產代幣化方面保持著歐洲最先進的地位。其金融監管機構明確認可使用分佈式帳本技術維護股東或單位持有人登記冊。2023年3月15日的法律明確確認DLT系統可以作為有效的證券登記冊，消除了對傳統中央登記機構的需求。核心優勢：一是歐洲大多數代幣化基金現在被建構為保留另類投資基金（RAIF）或專業投資基金（SIF）；二是這些工具允許快速組建、輕度監管審批，並與歐洲長期投資基金2.0相容；三是提供成熟的服務提供商生態系統，包括已經過培訓處理區塊鏈登記冊的存管機構、審計師和基金管理人。適用場景： 多資產實物資產基金，尋求跨境歐盟行銷和需要完全監管確定性的機構投資者。實際案例： 一隻基金可以直接在DLT登記冊上以代幣化形式發行其份額，代幣可以點對點轉移，同時保持與傳統基金股份相同的法律認可。盧森堡證券監管委員會在明確的監管框架下接受基於DLT的試點。德國：代幣化債券和證券的領導者德國為歐洲代幣化證券提供了最清晰的法定框架。自2021年起生效的《電子證券法》允許完全以電子形式發行證券，包括基於分佈式帳本技術的證券。核心優勢：一是發行人可以在中央電子登記冊或區塊鏈基礎設施上的加密證券登記冊中註冊其工具；二是兩者具有與傳統紙質證書相同的法律效力；三是聯邦金融監管局監督所有電子證券法發行，確保全面的投資者保護合規。技術實施對比：適用場景： 代幣化債券、商業票據和其他面向專業投資者、需要可執行權利和透明監管的債務工具。市場成熟度： 市場基礎設施仍處於初期階段，但得到機構參與的支援。法國：DLT註冊證券的明確法律認可法國很早就將代幣化整合到其法律體系中。2019年的《企業增長與轉型行動計畫法》和DEEP（共享電子登記）框架允許直接在分佈式帳本上發行和轉移金融工具。核心優勢：一是法國金融市場管理局（AMF）與市場參與者密切合作；二是積極支援分佈式帳本技術試點制度內的代幣化試點；三是法國大型銀行已經在該制度下發行了代幣化債券和貨幣市場工具。監管流程對比：適用場景： 代幣化股權和基金參與，特別是對於需要明確法律確定性和監管機構參與的發行人。實際案例： 一旦發行人獲得AMF授權，建立和轉移基於DLT的證券在行政上就相對簡單。稅收和公司治理框架已經適應了數字登記冊。愛爾蘭：機構級代幣化基金的可信管轄區愛爾蘭的集體資產管理工具（ICAV）和合格投資者另類投資基金（QIAIF）制度仍然是歐盟機構投資行業的基石。雖然愛爾蘭尚未頒布特定的DLT法律，但愛爾蘭中央銀行接受數位資產敞口，並逐步將其框架擴展到代幣化證券和基金。基金結構對比：盧森堡 vs 愛爾蘭適用場景： 具有複雜投資者基礎的機構級代幣化基金，其中可信度和全球行銷權至關重要。列支敦斯登：最簡單的一體化代幣化框架雖然不是歐盟成員國，但列支敦斯登作為歐洲經濟區（EEA）的一部分，其監管方法與歐盟原則保持一致。自2020年起生效的《代幣和可信技術服務提供商法》（TVTG）建立了所謂的"代幣容器模型"。創新特點：一是將代幣視為任何權利或資產的數字法律表示；二是不要求代幣化資產符合預先存在的證券或基金類別；三是該法律涵蓋整個生態系統：從發行和託管到驗證和交易；四是金融市場管理局管理授權代幣服務提供商的公共登記冊。許可對比：列支敦斯登 TVTG vs 歐盟 MiCA適用場景： 代幣化平台、基礎設施提供商，或支援大型歐盟實物資產營運的SPV結構。瑞士：法律清晰度和市場成熟度的全球基準瑞士雖然在歐盟之外，但仍然是歐洲代幣化地圖的關鍵部分。自2021年起生效的《分佈式帳本技術法》（DLT Act）為代幣化證券提供了全面的法律認可，稱為"DLT權利"，可以代表股權、債務或其他索賠。核心優勢：一是瑞士金融市場監管局（FINMA）將代幣分為三個明確類別：支付代幣、實用代幣和資產代幣；二是這種分類法加上可預測的交易和託管許可要求，提供了無與倫比的監管確定性；三是發達的市場基礎設施，包括SIX數字交易所（SDX）等基於DLT的交易所；四是強大的專門從事數位資產的律師事務所和託管機構網路。FINMA代幣分類框架適用場景： 大規模或跨境實物資產代幣化計畫、機構發行，以及需要高監管可信度和結算基礎設施的項目。市場活動： 法國興業銀行在SDX平台上發行的1億歐元代幣化債券是著名案例，展示了瑞士市場基礎設施的成熟度。三、MiCA框架下的代幣分類與合規要求《加密資產市場條例》（MiCA）是歐盟第一個全面的加密監管框架，於2023年5月正式通過，並於2024年12月30日全面生效。該條例為非證券類代幣提供了統一的監管路徑。（一）MiCA代幣分類與要求對比（二）MiCA實施時間表關鍵合規要點：一是資產參考代幣發行人必須在歐盟設立法律實體；二是持有超過1000萬持有者的ART可能被歸類為"重大"，直接由歐洲銀行管理局監督；三是電子貨幣代幣必須由持牌信貸或電子貨幣機構發行；四是所有加密資產服務提供商（CASP）必須遵守反洗錢和反恐融資規則。四、關鍵法律與營運風險分析雖然歐盟現在為代幣化提供了連貫的監管基礎，但其實際實施仍存在幾個結構性風險。在2025-2026年間，這些問題將決定實物資產代幣化是成熟為穩定的資本市場細分市場，還是仍侷限於試點項目。（一）主要風險領域對比表（二）成本結構對比：不同司法管轄區的代幣化項目註： 以上費用僅為估算，實際成本取決於項目複雜性、資產類型和目標投資者群體。五、實施路線圖與司法管轄區選擇策略根據項目特性選擇合適的司法管轄區是成功的關鍵。以下是基於不同項目目標的建議矩陣。（一）司法管轄區選擇決策矩陣（二）代幣化項目實施十步法實施一個合規的代幣化項目需要系統化的方法。以下是詳細的步驟指南及每個步驟的主要內容 。第一步：法律性質確定（1-2周）使用ESMA代幣分類工具評估代幣是金融工具還是加密資產；分析基於代幣所代表的權利（所有權、現金流索賠、資產參考）；針對混合或跨司法管轄區模型獲取正式法律意見。第二步：法律實體結構設計（2-4周）證券代幣：選擇公司或SPV發行債務/股權工具；基金代幣：選擇AIF或UCITS工具（RAIF、SIF、ICAV、QIAIF）；MiCA代幣：設立根據國家法律授權的專門發行人實體。第三步：司法管轄區選擇（1-2周）評估DLT登記冊認可度、授權流程可預測性；考慮目標投資者地理分佈和監管偏好；評估服務提供商生態系統成熟度。第四步：技術基礎設施搭建（8-12周）選擇區塊鏈平台（以太坊、Hyperledger、Polygon等）；實施所有權精準表示、安全轉移和可審計性；整合託管解決方案（受監管CASP或持牌託管人）。第五步：合規架構實施（4-8周）嵌入AML/KYC流程（自動化身份驗證）；實施資金轉移規則（發起人/受益人資料共享）；設定交易監控和可疑活動報告系統。第六步：白皮書和披露檔案準備（4-6周）按照MiCA第6條或證券法要求準備白皮書；包括儲備證明、治理細節、風險評估；準備投資者適用性評估檔案。第七步：監管申請和審批（8-20周）向國家主管機構（AMF、BaFin、CSSF等）提交申請；響應監管機構問詢和補充要求；獲得MiCA授權或證券發行許可。第八步：稅務和會計框架對齊（2-4周）獲取司法管轄區特定稅務備忘錄；建立會計系統反映鏈上和鏈下交易；配置IFRS或當地GAAP合規報告。第九步：投資者准入和二級市場設計（4-6周）確定投資者類別（專業、半專業、零售）；選擇二級交易方式（DLT MTF、私人匹配、贖回再發行）；在發行檔案中明確轉讓條件和贖回機制。第十步：上線和持續監管維護（持續）實施季度儲備審計（ART/EMT）；建立年度審計涵蓋資產和智能合約邏輯；設定定期法律審查以適應監管變化。六、市場活動和實際案例分析歐洲主要代幣化項目對比案例深入分析：以法國興業銀行代幣化債券為例2019年，法國興業銀行成為首家在公共區塊鏈上發行債券的主要銀行。該項目使用以太坊發行了1億歐元的結構性債券，展示了幾個關鍵要素：法律框架：同時符合法國DEEP框架和瑞士DLT法案；技術實現：智能合約自動化利息支付和贖回；監管協調：獲得AMF和FINMA的雙重認可；結算效率：T+0即時結算相比傳統T+2節省大量成本；透明度提升：所有交易在區塊鏈上可審計。該案例成為歐洲機構級代幣化的標竿，證明了在嚴格監管框架下實現區塊鏈創新的可行性。七、2025-2026展望與戰略建議（一）2025-2026關鍵監管里程碑（二）戰略選擇建議對於傳統金融機構： 選擇盧森堡或愛爾蘭作為基金代幣化基地，利用現有投資者關係和監管信任。優先考慮機構級資產（房地產基金、私募信貸），通過ELTIF 2.0逐步引入半零售投資者。時間表：2025年完成試點，2026年規模化。對於金融科技初創企業： 選擇列支敦斯登或法國快速獲得許可，專注於特定資產類別（大宗商品、智慧財產權）。利用MiCA通行權擴展至整個歐盟市場。時間表：2025年Q2-Q3獲得許可，2025年Q4-2026年Q1商業化。對於跨國企業債券發行： 選擇德國作為法律基礎（eWpG），與瑞士合作獲取國際投資者。優先考慮可持續發展債券和綠色債券，利用ESG趨勢。時間表：2025年準備，2026年首次發行。對於全球投資者定位： 選擇瑞士作為核心樞紐，利用其全球聲譽和SDX等成熟基礎設施。面向亞洲和中東高淨值投資者。同時獲得盧森堡或愛爾蘭基金護照以覆蓋歐盟市場。時間表：2025年搭建雙司法管轄區架構，2026年全球分銷。八、實物資產代幣化：從實驗到主流的轉變實物資產代幣化已經悄然從概念驗證轉向實踐。通過MiCA、DLT試點制度和ELTIF 2.0，歐盟已經建立了一個監管基礎，最終使大規模、合規的代幣化成為現實。接下來發生的不是關於技術，而是關於執行。代幣化成功的關鍵在於三個層面的完美結合：法律精確性確保投資者權利可執行、技術穩健性保證系統安全和可擴展、營運紀律維持持續合規。司法管轄區的選擇不僅僅是監管便利性的問題，更是戰略定位的決策：目標投資者在那裡？資產如何最優結構？如何平衡創新速度與監管確定性？歐洲各司法管轄區已經提供了清晰的路徑。盧森堡和愛爾蘭在基金代幣化方面無可匹敵；德國和法國為證券代幣提供了最明確的法律基礎；列支敦斯登提供最快的市場准入；瑞士則是全球可信度的黃金標準。選擇不是那個最好，而是那個最適合您的具體項目目標。在2025-2026年，我們將見證代幣化從實驗性練習轉變為常規金融市場功能。那些能夠將技術創新與法律精確性和透明度相結合的項目將脫穎而出。監管不是障礙，而是通往可持續、跨境金融創新的門票。代幣化正在成為主流金融的一部分，而不是一個獨立的行業。現在的問題不再是"是否可能"，而是"如何正確執行"。 (數字新財報)

導語RWA隨著2026年的到來，RWA（Real World Assets，即真實世界資產代幣化）賽道的全球動態呈現出明顯的兩極化格局：一邊是中國政府的高層政策致使RWA代幣化活動在國內遭到全方位封堵，另一邊則是香港、新加坡等地區爭相放寬政策，打造全球RWA資產的重要樞紐。這種境內外差異化演進，不僅反映了不同區域的監管偏好與發展方向，也深刻折射出市場對RWA潛力的驗證與爭奪態勢。面對這種局面，從業者需對RWA的價值、路徑及風險做出透徹的認知，同時精準評估政策環境，做好定位，積極開拓合規與創新的平衡點。PART.1境內外監管分化愈顯：穩與冒險的對撞2026年伊始，RWA賽道因其獨特的技術經濟模式，持續在全球引發監管關注。然而，中外市場對此的態度卻截然不同。國內：零容忍代幣化，徹底扼殺風險隱患為防範潛在的金融風險，2025年末中國人民銀行牽頭，聯合國家金融監管總局及其他相關部門發佈嚴格公告，明確將RWA視為虛擬貨幣非法活動的延伸，全面禁止其在境內範圍內的代幣化操作。具體措施如下：1. 全鏈條式管控：對RWA代幣的發行、交易、投資和中介服務展開全面禁令，包括將金融機構、支付機構排除於為其提供結算、清算等支援的範疇之外。2. 高壓打擊違規行為：加大對違法操作的審查力度，如2025年第三季度的專項排查顯示，國內近50億美元的RWA項目具有虛假資產背景，以不動產代幣化、應收帳款證券化為噱頭吸引投資。3. 國際負面案例警示：一如2025年美國某知名機構發行的應收帳款RWA代幣在幾天內崩盤，波及全球十萬投資者，這進一步促使國內監管態度趨於保守。儘管如此，國內並未一刀切否定RWA的技術價值，而是將其融資及投機屬性與技術創新進行了剝離。利用區塊鏈賦能實體經濟的合規場景，包括供應鏈金融、產權確權和信任成本最佳化等，仍受到政策的鼓勵。境外：政策開放，加速搶佔RWA紅利與國內截然相反，部分境外市場正迎來RWA的政策紅利期。以香港和新加坡為首的金融中心，正採用開放與創新監管同步邁進的模式：1. 香港：審慎寬鬆，建立金融樞紐地位自2026年1月起，香港採用巴塞爾委員會的加密資產監管標準，允許資本雄厚的金融機構接觸RWA領域。儘管對高風險RWA資產賦予了1250%的風險權重，但整體監管態度偏向積極，吸引深港跨境資產的代幣化嘗試。2. 新加坡：全球資本青睞之地新加坡從項目牌照入手，以280億美元的全球最大自然資產RWA項目為抓手，加速吸引自然資源、基礎設施領域的大宗投資。特別是在全球ESG趨勢催化下，通過項目前置稽核及金融工具創新，為全球資本設立了優質流轉的管道。PART.2區域政策分歧的核心邏輯境內外對RWA的監管選擇，不單單因為對其技術本質存在分歧，而是深藏著更大的考量，主要體現在風險容忍度和區域發展目標的差異化。國內：以“穩”為先，防範系統性金融風險2025年出現的一些高風險RWA項目暴露了代幣化在資產真實性、價格穩定性等方面的缺陷，尤其在投機性融資濫用的情況下，容易對經濟金融系統造成威脅。國內監管思路因此更傾向於“穩住底線”，體現以下邏輯：1. 風險外溢擔憂：一旦有虛假底層資產，代幣化極易成為非法融資工具，其爆雷波及面將直接傷害國內普通投資者。2. 過度投機警示：當前中國正處於金融穩定需求強化期，監管重心放在防範數位領域的投機泡沫。境外：爭奪創新落地，推動資本流入香港、新加坡等地則以更加靈活的監管策略，把握RWA賽道發展的早期機會，推行以合規指引為核心的開放政策，意在提升區域金融競爭力，吸引全球流動資產：1. 創新競爭力訴求：新興市場看重RWA對基礎資產的數位化賦能，如讓綠色資產可拆分化流通，將資源配置效率提升新高度。2. ESG導向的全球化發展契機：新加坡對森林碳匯、海洋保護等自然資產RWA的推動，恰與國際綠色金融趨勢相輔相成。PART.3RWA全球生態雛形：雙循環結構成型當下，RWA賽道已形成“境內外雙循環”的網路化生態佈局：1. 境內生態：聚焦技術賦能實體場景在代幣化被徹底禁止的背景下，國內創新重點逐漸轉向聯盟鏈等技術的深度應用。以下領域成為熱點：· 綠色金融： 區塊鏈技術輔助碳資產確權和流轉。· 供應鏈管理：通過RWA解決上下游企業信任問題，加強流轉效率。· 智慧財產權存證：避免重複侵權與爭議，通過區塊鏈提升數字憑證公信力。2. 境外生態：港新雙軸驅動國際化發展· 香港：憑藉與內地的緊密聯絡，承接商業地產、離岸債券等優質資產的代幣化。· 新加坡：以開放政策吸引更多國際投資，率先試水ESG資產領域，建立超級機構方向的融資樞紐。PART.4從業者行動指南：探索合規與價值的新平衡在此背景下，RWA從業者需結合區域政策特點，調整發展路徑，以緊貼合規主線實現長期穩健發展。境內從業者之道：深耕技術創新1. 企業視角：· 棄代幣化投機思維，強化供應鏈、製造業等領域的技術改造。· 聚焦區塊鏈與物聯網、AI的結合，打造更高效可信的資產流轉機制。2. 人才視角：· 技術類人才： 掌握聯盟鏈開發、資產錨定技術或智能合約程式設計技能，專注推進合規場景項目解決方案。· 法律與合規專家： 聚焦數位資產確權、存證的法律服務需求。境外從業者之道：跨境挖掘合規價值1. 企業跨境：· 優先選擇擁有明確監管框架的市場（如香港、新加坡），確保資產出海全流程合規。· 以持牌機構合作為切入，穩步進入自然資產、商業地產等領域。2. 個人跨境：· 投資者應關注機構操盤的合規項目，避免高風險槓桿。· 技術型精英可針對境外RWA的開發崗位、人力缺口開展技能輸出。未來展望讓RWA價值回歸“真實”RWA的核心價值不在其“代幣化”手段，而在於對真實資產的全新數位化定義與高效流轉路徑的確立。通過遵循監管紅線，擁抱技術價值，境內外市場有望找到平衡全球化創新與區域穩健監管之間的結合點。未來數年，技術成熟與跨境協同將加速，RWA賽道終將回歸本質，實現合規與創新的共存。 (國英珩宇生態)

週末的交易行情對於比特幣 (BTC) 和傳統的避險資產來說都極其殘酷。隨著投資者爭相獲取流動性，加密貨幣和黃金都經歷了劇烈的拋售，比特幣在週一一度跌至$74,551 的低點。近期的下跌釋放了信號：比特幣經典的HODL 吸引力可能已不足以維持更高的價格水準，這凸顯了對新鮮資本的需求，而Bitcoin Hyper (HYPER)正致力於填補這一空白。Bitcoin Hyper 專注於擴展比特幣的交易能力。作為正在開發中速度最快的Layer-2 網路，它正為各類應用創建一個高性能環境，以實現底層協定目前所缺乏的交易速度和成本效益，同時保持原始網路的安全性。儘管整體市場放緩，但 Bitcoin Hyper 已經吸引了近3,120 萬美元的資金，這表明早期投資者相信，比特幣的未來在於能夠改變需求動態的結構性演變。HYPER 代幣目前的定價為$0.013675，但請抓緊時間，價格將在30 小時後的下一輪中上漲。訪問Bitcoin Hyper 官網週末的“沃什洗盤”？如前所述，比特幣 (BTC) 和全球避險資產面臨了一個慘烈的週末，大規模向流動性的轉向使市場陷入混亂。在上周收於 $84,000 附近後，比特幣遭遇了驚人的11.38% 跌幅。主要的誘因是美國總統唐納德·特朗普提名凱文·沃什 (Kevin Warsh) 接替傑羅姆·鮑威爾擔任美聯儲主席。沃什作為政策鷹派的名聲引發了美元指數 (DXY) 的飆升，從週三的 95.55 低點攀升至 97.30。這種對現金的追逐擊垮了傳統對沖工具：曾測試 $5,602 歷史高點的黃金暴跌 21% 至 $4,402，而白銀則崩盤 41%，觸及每盎司 $71。來源: TradingView甚至連能源行業也未能倖免，在特朗普總統示意伊朗正與華盛頓進行嚴肅談判後，原油價格下跌 4%，緩解了市場對供應衝擊的緊迫擔憂。在整個加密貨幣市場的慘烈下跌中，週末約有16 億美元的杠杆多頭頭寸（包括大量的 ETH 和 BTC 持倉）被爆倉。此前，上週五的市場表現同樣低迷，ETF 資金淨流出達 5 億美元，創下過去 12 天內的第二大流出記錄。儘管 ETF 的利好推動了 2025 年的繁榮，但這種資本的突然撤離讓投資者開始質疑：下一個催化劑究竟在哪裡？CryptoQuant 創始人近期也表達了情緒的轉折，直言：“現在並非牛市。”https://twitter.com/ki_young_ju/status/2017751203267154443然而，市場上仍存在不同的聲音；X 平臺上的分析師如 Chiefly 指出，二月將成為三月牛市爆發前的吸籌階段。與此同時，《富爸爸窮爸爸》的作者羅伯特·清崎（Robert Kiyosaki）將比特幣及貴金屬的下跌稱為“大減價”時刻，並敦促投資者踴躍抄底。https://twitter.com/theRealKiyosaki/status/2018034648262324254歸根結底，這個週末的表現證明，僅僅作為“價值存儲”可能已不足以讓比特幣維持其增長勢頭。為了真正脫離宏觀經濟波動的影響，比特幣需要一種全新的需求動力來吸引新鮮資本，而這種動力或許植根於實用性。這正是開發Bitcoin Hyper的核心目標：為比特幣鋪平道路，使其走向真正的貨幣應用場景。釋放比特幣的潛能，打破枷鎖在構思 Bitcoin Hyper 之初，其初衷就是將比特幣轉化為它最初設計時所追求的那種功能性、高流轉率的貨幣。雖然比特幣仍然是支撐整個加密空間的底層核心資產，但其底層協定在設計上是存在局限的——它受限於行業推崇備至的安全性與去中心化特質。這種簡潔性是一種戰略選擇。它專注於基礎轉帳和多重簽名等核心功能，從而將比特幣的攻擊面降至最低。與複雜的智慧合約平臺不同，比特幣的 UTXO（未花費交易輸出）模型只關注當前被花費的特定代幣。這種無狀態的方法保持了網路的輕量化，允許普通使用者在基礎硬體上運行全節點，確保了網路真正的去中心化。然而，這些安全權衡也是有代價的。憑藉 10 分鐘的出塊時間和僅 1MB–2MB 的容量限制，比特幣底層協定無法與現代法幣解決方案的交易速度相提並論。Bitcoin Hyper 通過攻克底層協定遺留的“區塊鏈不可能三角”中的最後一根支柱——可擴展性，解決了這一難題。通過採用 Solana 虛擬機器 (SVM) 作為其執行層，Bitcoin Hyper 引入了亞秒級最終性和海量輸送量，同時並未拋棄對比特幣賴以成名的安全性的堅持。為了確保此類交易能安全地錨定在底層協定的根基之上，Bitcoin Hyper 採用了標準橋。該機制在比特幣主網鎖定原生 BTC，同時在 Layer-2 生態系統中鑄造出相容SVM 的版本。該 Layer-2 網路利用零知識證明（ZK-rollups）技術將成千上萬條交易進行批次處理，並將其直接錨定到比特幣區塊鏈上。這使得底層協定依然是最終的、不可篡改的真實性來源。引入新鮮資本的真實催化劑一旦部署完成，Bitcoin Hyper的早期支持者預計，它將為比特幣維持更高價格水準提供所需的關鍵資本注入。在這個全新的 Layer-2 生態系統中，封裝版 BTC（Wrapped BTC）是主要的交換媒介。因此，隨著去中心化應用（dApps）的激增，這一環境有望吸引新一波投資者的資金——這些投資者不再僅僅將比特幣視為價值存儲手段，而是將其視為一種可交易的貨幣。https://twitter.com/BTC_Hyper2/status/2017542625281139083這種應用潛力——即在繼承比特幣傳奇安全性的同時，處理交易的速度超越 Mastercard 和 Visa——為那些尋求傳統金融之外解決方案的開發者和用戶創造了巨大的機遇。除了金融領域，對比特幣的需求也正擴展至需要海量資料傳輸並兼顧嚴苛安全性的更廣泛場景。例如，去中心化社交媒體網路可以利用這一架構，在處理數百萬次即時交互時，確保使用者資料保持私密且具備抗審查性。Bitcoin Hyper 上的此類應用將催生由實用性驅動的比特幣需求，這可以作為應對價格下跌的結構性緩衝，最終讓比特幣衝擊歷史新高的進程更加穩健、可持續。HYPER 代幣及其購買方式與比特幣的實用性相輔相成的是HYPER 代幣，它是該生態系統“雙幣模型”的第二大支柱。如果說比特幣是主要的交換媒介，那麼 HYPER 則是網路的原生引擎。它是支付Gas 費、驅動保障網路安全的質押機制所必需的核心資產，並最終將作為治理代幣用於去中心化決策。這種結構確保了隨著生態系統交易量的增長，對 HYPER 的需求也會同步擴容，從而為投資者提供了一個直接捕捉比特幣 Layer-2 演進價值的管道。如果您想參與 Bitcoin Hyper 的持續開發，可以參加預售並鎖定您的 HYPER 代幣。訪問 Bitcoin Hyper 官網，即可使用 SOL、ETH、USDT、USDC、BNB 甚至信用卡進行購買。Bitcoin Hyper 建議使用 Best Wallet 進行連接，它被廣泛認為是目前最優秀的加密貨幣和比特幣錢包。HYPER 已列入 Best Wallet 的“即將推出代幣”板塊，方便用戶在代幣上線後進行購買、追蹤和領取。歡迎加入Telegram和X上的 Bitcoin Hyper 社區。訪問Bitcoin Hyper 官網免責聲明：本內容為通訊社發佈的新聞稿，僅供參考。我們未對其中的資訊進行獨立驗證，亦不對其準確性或所述服務承擔任何責任。本內容不構成投資建議或推薦，亦不應被視為此類建議。我們強烈建議您在參與任何金融活動或投資決策前，諮詢合格且受監管的專業財務顧問，以確保自身權益。

現實世界資產(RWA)代幣化正在重塑全球金融市場,將傳統資產如房地產、債券、股權和商品轉化為可在區塊鏈上交易的數字代幣，，未來甚至可能重塑整個經濟形態。迪拜通過初步建立全面的監管框架,已成為全球RWA代幣化領域的領先司法管轄區之一。2022年,迪拜頒布了第4號法律《虛擬資產監管法》,設立了虛擬資產監管局(VARA),為虛擬資產的發行、分銷、交易和託管等活動提供了明確的法律基礎。2025年5月,VARA發佈了更新的《虛擬資產發行規則手冊》,明確將資產參考型虛擬資產(ARVAs)——即代幣化的現實世界資產——納入監管範疇。一、核心法律框架1.1 虛擬資產監管局(VARA)——阿聯大陸及自由區(DIFC（迪拜國際金融中心）除外)根據迪拜2022年第4號法律《虛擬資產監管法》，虛擬資產監管局(VARA)是迪拜虛擬資產的主要監管機構,負責監督迪拜大部分司法管轄區內虛擬資產的發行、分銷、交易、託管及相關活動。2025年5月規則手冊非常重要。VARA發佈的更新版《虛擬資產發行規則手冊》明確涵蓋了資產參考型虛擬資產(ARVAs),即代幣化現實世界資產的監管類別。該規則手冊的核心內容包括以下幾點。一是ARVAs的定義:包括代表對現實世界資產的直接或間接所有權的代幣,或對這些資產現金流的權利。這一定義涵蓋了廣泛的RWA代幣化形式,包括但不限於房地產代幣、債券和固定收益工具代幣、股權代幣、大宗商品代幣和藝術品和收藏品代幣。二是關於分類為第1類虛擬資產(VA)發行，ARVAs被歸類為第1類VA發行,這意味著發行前必須獲得完整的VARA許可證。這是最高等級的監管要求,反映了監管機構對RWA代幣化活動的重視。三是詳細要求，規則手冊詳細規定了許可類別、白皮書要求、風險披露和持續監督的具體內容。這不僅僅是沙盒或試點項目,而是全面且具有法律約束力的監管框架。四是監管權力，規則手冊定義了許可要求、披露制度、監督權力和對虛擬資產發行人的執法機制,包括在發現不合規時暫停發行的權力。1.2 迪拜金融服務管理局(DFSA)——DIFC自由區DIFC具有特殊地位。迪拜國際金融中心(DIFC)是迪拜的金融自由區,擁有獨立的法律和監管體系。在DIFC內,迪拜金融服務管理局(DFSA)負責監管金融服務和數位化投資產品,包括通過其"代幣化監管沙盒"計畫下的代幣化資產。DFSA監管的關鍵特點包括以下幾點。一是創新測試許可證(ITL)，DFSA為RWA代幣化項目提供沙盒環境,允許企業使用創新測試許可證測試代幣化商業模式,並獲得定製的合規支援。二是沙盒參與者範圍，參與者包括涉及發行、交易、持有或結算代幣化投資的企業,如股票、債券、伊斯蘭債券(sukuk)和基金的代幣化。三是過渡路徑，成功的沙盒參與者在展示了治理和風險控制能力後,可以過渡到完整的DFSA許可。四是框架獨特性，DFSA框架與VARA不同,專門針對DIFC的金融服務重點進行了定製。這為企業提供了選擇:根據業務性質選擇VARA或DFSA監管路徑。1.3 雙軌監管體系的意義迪拜的雙軌監管框架(VARA + DFSA)為RWA代幣化提供了靈活性。VARA路徑適合面向更廣泛市場的代幣化項目,覆蓋迪拜大陸和大部分自由區；而DFSA路徑適合希望在國際金融中心環境中營運的機構,特別是傳統金融機構希望測試代幣化業務模式這種雙軌制使迪拜在為RWA代幣化提供法律確定性和結構化創新方面領先於許多司法管轄區。二、許可和註冊要求2.1 VARA許可框架根據VARA 2025年規則手冊,RWA代幣化的許可要求如下:第1類VA發行許可(ARVAs/RWA代幣發行必需):強制性要求，即任何發行ARVAs或其他第1類代幣的實體都必須獲得VARA許可證。這是一項絕對要求,沒有豁免或簡化程序。一般要求，即發行人必須滿足關於誠信、治理和營運結構的一般要求,包括適當的公司治理結構、合格的管理團隊和董事會、充足的財務資源和有效的內部控制系統。白皮書和風險披露要求，即發行人必須製作正式的白皮書和風險披露聲明,這些檔案在資產的整個生命周期內都需要更新和維護。白皮書必須包含代幣化資產詳細描述、基礎資產的性質和價值、代幣持有人的權利和義務、風險因素、發行人資訊和技術架構和智能合約細節。持續監督，即VARA擁有廣泛的執法權力,包括在發現不合規時暫停發行的能力。這意味著許可不是一次性的,而是需要持續合規。2.2 其他VARA合規要求ARVAs發行人除初始許可外,還應承擔相關持續性義務。一是全面的白皮書和風險披露發佈要求，即必須公開發佈並定期更新白皮書和風險披露檔案,確保投資者始終獲得最新資訊。二是資本充足率和治理要求，即與VARA其他規則手冊(公司、合規和風險管理)保持一致,包括最低資本金要求、流動性管理、公司治理最佳實踐。三是監督和審計義務，包括檔案保留和報告義務,發行人必須保存完整的交易記錄、定期向VARA提交合規報告、接受VARA的現場和非現場檢查和委任外部審計師。2.3 DFSA沙盒和許可在DIFC內,代幣化項目遵循不同的路徑。在DIFC內的參與流程包括以下主要步驟。首先是意向表達，企業首先提交參與DFSA代幣化監管沙盒的意向表達；其次是創新測試許可證(ITL)階段，獲批後,在ITL下進行受控測試；三是過渡到完整許可，成功測試後可申請完整的DFSA許可。DIFC內具有沙盒優勢。沙盒參與允許在監管監督下進行受控測試,然後再進入完整市場。這為創新企業提供了"學習邊做"的機會,同時確保監管合規。三、反洗錢/瞭解客戶(AML/KYC)與合規義務3.1 AML/KYC框架要求VARA和DFSA許可都要求企業實施強大的反洗錢(AML)和瞭解客戶(KYC)框架,與阿聯聯邦AML法律和國際標準保持一致。一是身份驗證要求，即發行人和交易所必須採用AML/KYC程序,包括驗證投資者身份、監控交易活動、報告可疑活動和保存客戶盡職調查記錄。這些要求源於VARA許可要求中的一般AML義務和規則手冊中的具體規定。二是交易監控，即必須建立系統以即時監控異常交易模式、識別潛在的洗錢或恐怖融資活動、設定交易限額和異常警報、保存完整的交易審計追蹤。3.2 託管和客戶資產保護監管機構強制執行託管和客戶資產保護措施。首先是客戶資產隔離，即代幣化平台必須將客戶資產與自有資產分離,確保在平台破產或清算時客戶資產受到保護。二是儲備證明檢查，即平台必須能夠證明其持有的代幣與客戶權利相匹配,通過定期的儲備證明(Proof-of-Reserves)審計。三是合規報告，即監管機構還將AML/KYC作為VARA規則手冊下虛擬資產服務提供商(VASPs)更廣泛合規報告和風險管理義務的一部分執行。四、投資者參與(機構與零售)4.1 零售投資者參與迪拜的框架不禁止零售投資者參與RWA代幣化市場,但監管要求和行銷規則強調投資者保護，主要做好風險披露和行銷限制。風險披露要求發行人必須包括適當的風險免責聲明和披露,特別是在針對零售投資者時。披露內容應包括投資風險的詳細說明、流動性風險警告、技術風險(智能合約、區塊鏈)、監管和法律風險和市場風險。行銷限制，即對零售投資者的行銷材料必須清晰、公平且不具誤導性、包含所有重要風險因素、避免誇大收益或最小化風險、符合VARA的行銷和推廣規則。4.2 二級市場交易ARVAs的二級市場交易在持牌平台上是允許的,這些平台必須包括AML/KYC門檻以確保各類投資者的合規性。持牌平台要求，即只有獲得VARA許可的經紀商和交易所才能提供ARVAs的二級市場交易服務。投資者分類，即機構和高淨值投資者可能面臨額外的披露或適當性要求,具體取決於產品結構和許可類別,特別是在DFSA沙盒和DIFC制度內。五、常見商業和營運模式5.1 特殊目的載體(SPV)發行模式RWA代幣發行的普遍模式涉及SPV的模式。SPV結構設計如何與RWA發行相結合呢？主要通過以下幾個方面，即將現實世界資產(如房地產或債務)置入SPV內，SPV發行代表經濟權利的代幣，代幣通過持牌VARA平台發行，智能合約執行合規邏輯(如收入分配)。SPV在RWA發行中具有獨特法律優勢。包括風險隔離，即基礎資產與發行人其他資產隔離；清晰的法律結構，即代幣持有人權利明確；稅務最佳化，即可能在特定結構下實現稅務效率；破產保護，即SPV結構可提供額外的債權人保護。目前市場反饋的典型應用包括房地產項目代幣化、基礎設施項目融資、債券和固定收益產品以及私募股權和風險投資基金份額等。5.2 持牌交易和二級市場從監管環境的角度看，二級交易在VARA持牌的經紀商和交易所下獲得授權,為ARVAs在受監管環境中提供流動性。市場基礎設施包括持牌交易平台提供訂單匹配和結算服務、託管服務提供商確保資產安全、做市商提供流動性、清算和結算基礎設施確保交易最終性。但是對投資者准入有要求，包括所有參與者必須通過KYC/AML驗證，平台可能對不同投資者類別設定不同的准入門檻，交易限額可能根據投資者分類而有所不同。5.3 沙盒測試和創新路徑在DFSA沙盒模式下，則允許金融科技初創企業和傳統機構在獲得完全授權之前,在監管監督下測試RWA商業模式。沙盒也具有獨特優勢，包括降低初始合規成本、在受控環境中測試產品市場的契合度、獲得監管機構的直接指導、在過渡到完整許可前識別和解決合規問題。據公開資訊已經有一些成功案例，已有多家企業通過DFSA沙盒成功測試代幣化證券、房地產和基金產品,並過渡到完整營運許可。六、全球比較分析以下是迪拜與其他主要司法管轄區的RWA代幣化監管簡要對比。相對而言，迪拜的競爭優勢包括以下幾個方面。一是明確的法律分類，VARA明確將ARVAs定義為監管類別,而許多司法管轄區仍在制定類似框架。二是雙軌系統，VARA(面向市場)和DFSA(面向DIFC)的結合提供了靈活性,企業可根據業務模式選擇最適合的監管路徑。三是成熟的執法框架，不僅有規則,還有明確的執法機制和監督權力。四是創新友好，DFSA沙盒為創新提供了結構化路徑,同時保持監管監督。五是國際認可，迪拜作為全球金融中心的地位增強了其監管框架的可信度。七、對企業的合規建議7.1 選擇合適的監管路徑VARA路徑適合面向更廣泛市場(阿聯大陸和大部分自由區)的項目，適合計畫大規模發行和二級市場交易的企業，同時需要完整的第1類許可證和持續合規。DFSA路徑則適合希望在DIFC營運的金融機構，適合初創企業希望通過沙盒測試商業模式，提供從測試到完整許可的清晰過渡路徑。7.2 許可申請準備關鍵步驟包括以下幾個方面。一是業務計畫和可行性研究，主要是明確代幣化資產類型和目標市場、評估監管路徑(VARA vs DFSA)、制定詳細的業務計畫和財務預測。二是法律和技術架構，包括設計SPV結構(如適用)、開發或選擇智能合約平台、確保技術符合VARA技術標準。三是合規框架建設，包括建立AML/KYC程序、制定內部控制和風險管理政策、準備白皮書和風險披露檔案。四是資本和人力資源，包括確保滿足最低資本金要求、招聘或指定合格的管理團隊和合規官、建立適當的公司治理結構。7.3 持續合規管理營運階段的關鍵義務。一是定期報告，包括向VARA提交季度和年度合規報告、及時報告任何重大變化或事件、保持白皮書和風險披露的更新。二是審計和檢查，包括配合VARA的現場和非現場檢查、委任合格的外部審計師、進行定期的內部審計和風險評估。三是投資者溝通，包括維護透明的投資者關係、及時披露重要資訊、處理投資者投訴和查詢。四是技術和安全，包括定期審查和更新智能合約、維護網路安全措施、進行儲備證明和資產對帳。7.4 常見陷阱與規避陷阱一:低估許可時間和成本許可申請可能需要數月時間,涉及大量的檔案準備和與監管機構的溝通。企業應提前至少6-9個月開始準備，預留充足的法律和諮詢預算，考慮聘請熟悉VARA流程的本地顧問。陷阱二:白皮書和披露不充分監管機構對白皮書和風險披露的質量有很高要求。常見問題包括風險披露過於籠統或不完整、技術描述不清晰、代幣持有人權利模糊、缺乏對基礎資產的充分描述。陷阱三:AML/KYC實施不到位許多企業低估了建立符合監管標準的AML/KYC系統的複雜性。建議使用經過驗證的第三方KYC服務提供商、建立強大的交易監控系統、定期培訓員工識別可疑活動、保持詳細的盡職調查記錄。陷阱四:忽視持續合規獲得許可只是開始,持續合規同樣重要，包括建立合規日曆跟蹤所有報告截止日期、指定專職合規官負責監管關係、定期審查和更新內部政策、保持與監管機構的主動溝通迪拜通過VARA建立的RWA代幣化監管框架,是全球最具體和最全面的法律框架之一。通過明確將ARVAs歸類為第1類虛擬資產發行,並制定詳細的許可、披露和監督要求,迪拜為RWA代幣化提供了法律確定性和結構化的創新路徑。核心啟示。一是法律基礎堅實，VARA的ARVAs框架提供了明確的法律定義和監管類別,這在許多司法管轄區仍在發展中。二是許可是強制性的，發行人必須獲得第1類VARA許可證,提供完整披露,並遵守持續監督三是合規是全面的，AML/KYC、風險管理和客戶資產保護是許可和營運制度的組成部分四是市場准入開放，在受監管平台上允許代幣化資產的二級交易,為投資者提供流動性五是創新路徑清晰，DFSA沙盒為DIFC內的企業提供了補充的合規路徑,特別適合希望獲得DIFC金融許可的企業六是競爭地位領先，迪拜的雙框架(VARA + DFSA)使其在為現實世界資產代幣化提供法律確定性和結構化創新方面領先於許多司法管轄區對於有意在迪拜開展RWA代幣化業務的企業而言,成功的關鍵在於深入理解VARA和DFSA框架的差異和適用性；提前規劃許可申請,預留充足的時間和資源；建立全面的合規管理體系,不僅滿足初始許可要求,更要確保持續合規；利用迪拜的雙軌系統,選擇最適合業務模式的監管路徑；密切關注監管動態,因為框架仍在不斷完善和發展。隨著全球RWA代幣化市場的持續增長,迪拜憑藉其明確的法律框架、戰略性的地理位置和開放的商業環境,已成為該領域最具吸引力的司法管轄區之一。對於準備充分、合規意識強的企業而言,迪拜提供了將傳統資產代幣化並進入全球數位資產市場的理想平台。 (數字新財報)

2026年1月28日，美國證券交易委員會（SEC）旗下公司金融部、投資管理部、交易與市場部聯合發佈《關於代幣化證券的聲明》，首次明確代幣化證券的兩大核心分類及聯邦證券法的適用邊界，宣告美國對代幣化資產的監管從“執法威懾”轉向“規則明晰”新階段。這份聲明並非出台新法規，而是在現有聯邦證券法框架下，對代幣化證券的法律屬性、監管要求做出系統性解讀，為市場參與者劃定合規紅線。同時，我們也對中國香港以“分類監管、合規創新”為核心建構代幣化資產的本土化監管體系就這個問題進行一個簡單比較。一、SEC三部門發佈聲明的核心動因與根本目的此次SEC三部門聯合發聲，並非偶然之舉，而是美國加密金融市場發展、監管政策轉向與行業合規需求共同作用的結果，其背後既有對市場亂象的規範考量，也有對傳統金融與加密技術融合的監管適配，核心動因與目的可歸結為四大方面。從市場發展來看，代幣化資產已成美國傳統金融機構佈局的重要方向，行業亟需監管確定性。近年來，區塊鏈技術與傳統證券市場的融合加速，紐約證券交易所等頭部金融機構已啟動基於區塊鏈的代幣化證券交易與結算平台開發，代幣化國債、私募股權基金等產品成為機構佈局重點。但此前美國對代幣化證券的監管始終處於“模糊地帶”，市場參與者因缺乏明確規則指引，不敢大規模投入佈局，形成“創新觀望”的行業現狀。SEC此次聲明的首要目的，便是為機構參與代幣化資產業務提供清晰的合規框架，消除監管不確定性帶來的市場顧慮。從監管背景來看，SEC對加密資產的監管態度從“強執法”轉向“規則化”，聲明是監管政策轉型的重要標誌。之前SEC對加密資產行業採取強硬執法姿態，累計發起83起加密相關訴訟，將Ripple、Coinbase等行業頭部企業告上法庭，通過司法判例劃定監管邊界。但單純的執法威懾雖能遏制違規行為，卻無法為合規創新提供指引，反而導致行業創新向海外轉移。此次聲明的發佈，標誌著SEC監管思路的轉變，從“事後處罰”轉向“事前指引”，通過明確規則讓市場參與者知曉“何為合規”。從行業亂象來看，代幣化證券的非標準化發展帶來多重風險，亟需統一監管標準。在缺乏明確規則的背景下，美國市場上的代幣化證券產品呈現出結構多元化、操作非標準化的特徵，部分第三方機構未經發行人授權便對傳統證券進行代幣化處理，推出託管型、合成型代幣化產品，不僅引入額外的對手方風險，還存在資訊披露不充分、投資者權益無保障等問題。更有部分主體利用“代幣化”概念進行金融欺詐，將非證券資產包裝為代幣化證券向公眾發行，損害投資者利益。SEC發佈聲明，旨在明確代幣化證券的核心監管標準，遏制行業亂象，防範金融風險。從監管本質來看，聲明的根本目的是堅守“投資者保護”核心，維護證券市場公平秩序。保護投資者、維護市場公平、促進資本形成是SEC的法定核心使命，而代幣化證券雖以加密資產為表現形式，但其本質仍屬於聯邦證券法定義的“證券”。此次聲明反覆強調“形式不改變本質”，無論證券以何種形式呈現，聯邦證券法的註冊、資訊披露、反欺詐等要求均一體適用，其根本目的便是通過明確監管要求，將代幣化證券納入傳統證券的投資者保護體系，防止因技術形式創新導致投資者保護出現真空。同時，通過明晰規則促進資本合理流向合規的代幣化資產項目，推動美國證券市場的數位化創新，提升市場交易效率。此外，從國際競爭角度，美國也希望通過明確代幣化資產監管規則，鞏固其全球金融中心的地位。當前全球數位資產監管競賽日趨激烈，新加坡、中國香港等地區均在加快建構代幣化資產監管框架，吸引全球優質項目與機構佈局。SEC此次發佈聲明，也是為了在全球數位資產監管中掌握話語權，避免因監管滯後導致美國失去在代幣化證券領域的創新與競爭優勢。二、為何是這三大部門？權責分工決定監管主體適配性SEC旗下擁有多個職能部門，此次選擇公司金融部、投資管理部、交易與市場部聯合發佈聲明，而非其他部門，核心原因在於這三大部門的監管權責完全覆蓋了代幣化證券從發行、產品設計到交易結算的全生命周期，是代幣化證券監管的核心責任主體，其分工與代幣化證券的業務流程高度適配，不存在監管權責的重疊或真空。公司金融部是SEC監管證券發行的核心部門，主導代幣化證券的發行註冊與資訊披露監管，對應發行人主導的代幣化證券全流程監管。該部門的核心職責是制定證券發行的註冊規則、稽核發行檔案、監督資訊披露義務的履行，而此次聲明中定義的第一類代幣化證券——發行人主導的代幣化證券，其核心環節正是證券的代幣化發行。無論是發行人直接將證券以加密資產形式發行，還是為傳統證券提供代幣化轉換管道，均涉及證券發行規則的適用與資訊披露要求的履行，這正是公司金融部的核心監管範疇。同時，對於第三方主導的代幣化證券，其發行環節的合規性稽核也由公司金融部負責，確保其符合聯邦證券法的發行要求。投資管理部聚焦於投資產品的監管，覆蓋代幣化證券相關投資產品的設計、運作與合規管理，適配代幣化資產在資管領域的應用。該部門的核心監管對象包括基金、資產管理計畫等各類投資產品，而代幣化證券的重要應用場景便是資管領域，如代幣化公募基金、私募股權基金等產品，均屬於投資管理部的監管範圍。聲明中明確，代幣化證券作為投資標的納入資管產品時，資管機構需遵守與傳統證券相同的產品設計、風險揭示、投資者適當性管理要求，這一監管要求的落地與執行，正是投資管理部的核心職責。此外，對於涉及代幣化證券的資產管理機構，其註冊、營運與合規監督也由投資管理部負責，確保資管領域的代幣化創新不偏離監管框架。交易與市場部負責證券交易市場與交易行為的監管，主導代幣化證券的交易結算、市場秩序維護與交易機構監管，對應代幣化證券的二級市場全流程。該部門的核心權責包括監管證券交易所、經紀商、清算機構等交易參與主體，制定證券交易與結算規則，維護二級市場交易秩序，而代幣化證券的核心創新點之一便是交易結算的區塊鏈化。無論是發行人主導的代幣化證券在鏈上的交易轉移，還是第三方主導的代幣化證券在二級市場的流通，均涉及交易平台的合規性、交易行為的規範性、清算結算的安全性等問題，這些正是交易與市場部的核心監管內容。同時，該部門還負責監管代幣化證券交易中的市場操縱、內幕交易等違規行為，確保二級市場的公平與有序。三者的權責分工形成了對代幣化證券“發行-產品-交易”的全鏈條監管閉環，且均在聯邦證券法的適用框架下開展監管工作，不存在監管規則的衝突。而SEC旗下其他部門，如執法部主要負責事後違規處罰，並非規則制定與指引的主體；企業融資部則聚焦於中小企業融資監管，與代幣化證券的監管範疇關聯度較低。因此，這三大部門成為此次聲明發佈的核心主體，是SEC內部權責分工的必然結果，也是確保代幣化證券監管全流程覆蓋的最優選擇。三、SEC聲明旨在解決的行業核心問題此次SEC三部門發佈的聲明，本質上是針對美國代幣化證券市場發展中的六大核心問題提出系統性解決方案，通過明確規則、劃定邊界、釐清責任，推動代幣化證券行業回歸合規發展軌道，這些問題也是當前全球代幣化資產行業發展面臨的共性問題。第一，解決代幣化證券法律屬性模糊的問題，明確其“證券”本質與聯邦證券法的適用邊界。此前美國市場上部分主體宣稱，代幣化證券因採用區塊鏈技術，屬於“新型金融資產”，應豁免於聯邦證券法的監管，這種“技術例外論”成為行業合規的最大認知障礙。此次聲明明確界定，代幣化證券是“以加密資產形式呈現或代表的金融工具，其所有權記錄全部或部分通過加密網路維護”，且屬於聯邦證券法對“證券”定義的範疇，無論其技術形式如何，均適用現有聯邦證券法，徹底否定了“技術例外論”，明確了代幣化證券的法律屬性。第二，解決代幣化證券分類標準缺失的問題，首次明確兩大核心分類及差異化監管要求。此前美國市場上的代幣化證券產品形式多樣，缺乏統一的分類標準，導致監管機構難以實施精準監管，市場參與者也無法精準判斷產品的合規要求。聲明將代幣化證券劃分為“發行人主導的代幣化證券”和“第三方主導的代幣化證券”兩大類，明確前者由發行人或其授權方直接發行，後者由與發行人無關的機構發行，且第三方主導的代幣化證券又分為託管型和合成型兩類，針對不同類型產品的監管要求、風險點做出差異化解讀，為精準監管奠定基礎。第三，解決代幣化證券與傳統證券監管標準不統一的問題，確立“形式不改變本質”的監管原則。聲明強調，發行人主導的代幣化證券與傳統證券的唯一區別，僅在於所有權記錄的載體不同——前者通過加密網路維護主股權持有人檔案，後者通過鏈下資料庫記錄，其法律屬性、註冊要求、資訊披露義務與傳統證券完全一致。這一原則徹底打破了“代幣化證券享受特殊監管待遇”的錯誤認知，確保監管標準的統一性，避免部分主體利用代幣化形式規避監管要求。第四，解決第三方代幣化證券的風險防控空白問題，明確額外監管要求與風險責任。第三方主導的代幣化證券是美國市場風險最高的領域，此類產品因引入發行人與投資者之外的第三方，不僅增加了對手方風險，還存在底層資產託管不規範、破產隔離機制缺失等問題，而此前美國對此類產品的監管幾乎處於空白狀態。聲明明確，第三方代幣化證券同樣適用聯邦證券法，且針對其風險特徵，要求第三方機建構立完善的風險防控機制，防範破產風險，部分合成型代幣化證券還需適用更嚴格的證券型掉期監管規則，填補了第三方代幣化證券的監管空白。第五，解決市場參與者合規操作無據可依的問題，為行業提供具體的合規指引。此前美國市場參與者開展代幣化證券業務時，因缺乏明確規則，在發行註冊、資訊披露、交易結算等環節均存在“合規迷茫”，部分機構因擔心違規而放棄創新，部分機構則鋌而走險開展不合規業務。聲明明確了代幣化證券業務的核心合規要求，包括發行需履行註冊義務、資訊披露需符合聯邦證券法標準、交易轉移需確保所有權記錄的真實性等，並表示SEC工作人員將為市場參與者提供合規諮詢與指導，讓行業合規操作有章可循。第六，解決代幣化證券監管口徑不統一的問題，實現SEC內部監管標準的協同一致。此前因SEC內部各部門對代幣化證券的監管理解不同，導致市場參與者面臨“多頭監管”或“監管口徑不一”的問題，增加了行業的合規成本。此次三大核心監管部門聯合發佈聲明，形成了統一的監管口徑與解讀標準，確保在代幣化證券的發行、產品、交易等各個環節，監管要求不衝突、不矛盾，降低了市場參與者的合規溝通成本。四、SEC聲明對美國代幣化資產發行交易的多重影響作為SEC首次對代幣化證券做出的系統性監管指引，這份聲明的發佈將對美國代幣化資產的發行、交易、參與主體等各個層面產生深遠影響，既會推動行業迎來“合規洗牌”，也會加速傳統金融機構的佈局，整體呈現“短期規範、長期利多”的市場格局，具體影響可歸結為五大方面。從發行端來看，發行人主導的代幣化證券將迎來合規發展紅利，發行流程進一步標準化，而第三方代幣化證券的發行門檻大幅提高。對於發行人主導的代幣化證券，聲明明確其與傳統證券的監管要求一致，且SEC為合規發行提供指引與諮詢，這將鼓勵上市公司、基金公司等合規主體加快代幣化證券發行佈局，推動代幣化股票、債券、基金等產品的標準化發展。而對於第三方代幣化證券，聲明明確其需遵守更嚴格的監管要求，尤其是合成型代幣化證券需適用證券型掉期監管規則，且需防範對手方風險與破產風險，這將大幅提高第三方機構的發行成本與合規門檻，部分缺乏合規能力的中小機構將被迫退出市場，第三方代幣化證券的發行將向持牌金融機構集中。從交易端來看，代幣化證券的交易結算將向“鏈上合規化”發展，傳統證券交易機構成為核心參與者。聲明明確，代幣化證券的鏈上交易轉移需確保所有權記錄的真實性，且交易平台需符合聯邦證券法對證券交易所的監管要求，這將推動紐約證券交易所等持牌交易機構加快區塊鏈交易平台的建設與審批處理程序，成為代幣化證券交易的核心主體。而此前無牌的加密資產交易平台，若未取得證券交易所註冊資質，將被禁止開展代幣化證券交易業務，代幣化證券的交易市場將向持牌機構集中，交易行為的合規性與安全性大幅提升。從參與主體來看，傳統金融機構成為代幣化資產市場的主導力量，加密原生機構的合規轉型壓力加大。此次聲明的出台，本質上是為傳統金融機構參與代幣化資產業務掃清了監管障礙，商業銀行、投行、資產管理公司等持牌金融機構，憑藉完善的合規體系、雄厚的資本實力與豐富的客戶資源，將迅速佔據代幣化資產市場的主導地位。而加密原生機構，若想繼續開展代幣化證券相關業務，需按照聯邦證券法完成註冊，履行資訊披露、投資者適當性管理等義務，合規轉型成本大幅增加，部分缺乏轉型能力的機構將被市場淘汰，行業參與主體結構迎來重構。從產品結構來看，代幣化資產產品將向“低風險、標準化”方向發展，高風險創新產品受到嚴格限制。聲明對第三方主導的合成型代幣化證券提出了嚴格的監管要求，此類產品因僅提供價格敞口、不賦予底層證券權利，風險較高，未來其發行與交易將受到嚴格管控。而發行人主導的代幣化國債、高等級公司債、公募基金等低風險、標準化產品，因符合監管要求且具備穩定的收益特徵，將成為市場主流。同時，聲明強調代幣化證券的資訊披露義務，將推動產品的底層資產更加透明，產品結構更加簡單，避免複雜結構化設計帶來的金融風險。從行業發展來看，短期行業將迎來“合規洗牌”，長期將推動美國代幣化資產市場的規模化發展。短期內，因監管規則的明確，部分不合規的代幣化證券產品將被迫下架，部分缺乏合規能力的市場參與者將退出市場，行業經歷一輪“合規洗牌”，市場規模可能出現短期收縮。但長期來看，監管確定性的提升將吸引更多傳統金融機構與機構投資者佈局代幣化資產市場，推動代幣化證券產品的豐富化與交易的規模化，同時也將提升美國代幣化資產市場的全球競爭力，推動美國證券市場的數位化轉型。此外，從跨境發展來看，SEC此次聲明將推動美國代幣化證券的監管標準向全球輸出，影響全球代幣化資產的監管格局。作為全球最大的證券市場，美國的監管規則歷來具有較強的國際影響力，此次聲明確立的“形式不改變本質”“全生命周期監管”等原則，將成為全球代幣化證券監管的重要參考，推動全球代幣化資產監管向“規則化、標準化”方向發展。五、中國香港對代幣化資產問題的監管解決方案與實踐路徑面對代幣化資產發展中的共性問題，中國香港並未照搬美國的監管模式，而是結合自身金融市場特點，以“打造國際數位資產中心”為目標，建構了“分類監管、穿透式監管、體系創新”為核心的本土化監管體系，通過明確監管框架、劃定合規門檻、搭建基礎設施，實現了代幣化資產風險的有效防控與行業的合規創新，其監管解決方案與實踐路徑具有鮮明的本土化特徵，主要體現在五大方面。（一）確立“穿透式監管”核心原則，與美國“形式不改變本質”原則一脈相承中國香港對代幣化資產的監管，首要原則是“穿透式監管”，即不糾結於資產的技術形式，而是穿透至底層資產的本質，根據底層資產的法律屬性確定監管規則，這與美國SEC聲明中“形式不改變本質”的監管原則高度一致。香港證監會明確，若代幣化資產的底層資產屬於《證券及期貨條例》定義的證券或集體投資計畫，則其無論以何種技術形式呈現，均視為證券型代幣，適用與傳統證券完全一致的監管要求。例如，代幣化股票、債券、基金等產品，其發行、交易、資訊披露均需遵守香港證券法的相關規定，確保監管標準的統一性，防止因技術形式創新導致監管真空。這一原則從根本上解決了代幣化資產法律屬性模糊的問題，為行業合規發展奠定了基礎。（二）建構“雙機構協同、分類監管”的監管架構，明確權責邊界針對代幣化資產覆蓋證券、大宗商品、穩定幣等多個領域的特點，中國香港建構了證監會（SFC）與金融管理局（HKMA）雙機構協同的監管架構，實現了對代幣化資產的分類監管，避免了監管重疊或真空，這與美國SEC單一機構下的部門分工監管模式形成互補。其中，香港證監會主導證券型代幣化資產的監管，將代幣化股票、債券、基金等產品納入《證券及期貨條例》監管範圍，要求相關發行、交易機構取得對應的證券牌照，若涉及虛擬資產相關業務，還需將牌照升級為VA4、VA9等專項牌照；香港金融管理局則負責非證券型代幣化資產與穩定幣的監管，涵蓋代幣化黃金、大宗商品、法定貨幣穩定幣等產品，於2025年5月制定並於 2025 年 8 月正式實施《穩定幣條例》，建立穩定幣發行人的發牌制度，要求穩定幣發行人滿足100%高流動性資產儲備、獨立託管、定期審計等嚴格要求。同時，兩大機建構立常態化的監管協同機制，針對跨領域的代幣化資產產品開展聯合監管，確保監管的全面性與有效性。（三）設定“階梯式”合規門檻，兼顧風險防控與行業創新中國香港對代幣化資產的監管並非“一刀切”，而是根據產品風險等級、投資者類型設定“階梯式”的合規門檻，在有效防控風險的同時，為行業創新保留了空間。對於面向零售投資者的代幣化資產產品，設定最高的合規門檻，要求發行機構具備完善的合規體系、資本實力與風險防控能力，例如穩定幣發行人需取得金管局的專項牌照，且實繳資本不低於2500萬港元；對於面向專業投資者的代幣化資產產品，適當降低合規門檻，允許部分創新型產品在符合核心監管要求的前提下開展試點；對於非證券類、非穩定幣類的代幣化資產產品，目前暫無專門的牌照要求，但要求發行機構遵循公平披露、反欺詐原則，接受香港證監會的自律監管。這種“階梯式”合規門檻，既保護了風險承受能力較弱的零售投資者，又為專業投資者領域的代幣化創新提供了空間，實現了風險防控與創新發展的平衡。（四）搭建“監管沙盒+基礎設施”雙支撐體系，推動行業規模化合規發展為解決代幣化資產創新中的技術驗證、合規測試等問題，中國香港搭建了“監管沙盒+基礎設施”的雙支撐體系，為行業發展提供硬體與軟體保障。在監管沙盒方面，香港金管局推出“Ensemble”監管沙盒，並於2024年進入第二階段，聚焦代幣化資產跨鏈結算、穩定幣跨境支付等場景開展測試，為市場參與者提供合規的創新測試環境，允許試點項目在可控範圍內開展技術與業務創新，待成熟後再推向市場；在基礎設施方面，香港於2025年8月上線全球首個RWA（現實資產代幣化）註冊登記平台，為代幣化資產提供資產資料化、合規登記、資訊披露、流通支援等全生命周期服務，大幅降低了行業的合規成本與交易成本。同時，香港還推動傳統金融基礎設施與區塊鏈技術的融合，支援持牌交易平台搭建區塊鏈交易結算系統，提升代幣化資產交易的效率與安全性。（五）制定清晰的牌照管理體系，實現對代幣化資產全流程的持牌監管中國香港對代幣化資產的發行、交易、資產管理等全流程實施持牌監管，制定了清晰的牌照管理體系，確保每一項受監管活動均有對應的牌照背書，這是香港代幣化資產監管的核心特色。對於代幣化證券的發行，若涉及承銷、財務顧問等業務，相關機構需取得香港證監會的第1類（證券交易）、第6類（就機構融資提供意見）牌照；對於代幣化資產的投資諮詢，機構需取得第4類（就證券提供意見）牌照，若涉及虛擬資產則升級為VA4牌照；對於代幣化資產的資產管理，機構需取得第9類（提供資產管理）牌照，若涉及虛擬資產則升級為VA9牌照，且初期允許持牌機構將不超過10%的資產組合投資於虛擬資產，隨經驗增長逐步提高比例；對於代幣化資產的交易平台，需取得香港證監會的虛擬資產交易平台牌照，同時遵守投資者適當性管理、反洗錢、風險揭示等嚴格要求。這種“一事一牌”的牌照管理體系，實現了對代幣化資產全流程的合規監管，確保市場參與者具備相應的合規能力與風險防控能力。六、美國與中國香港監管模式的對比與行業發展啟示美國SEC此次發佈的聲明與中國香港的代幣化資產監管實踐，代表了當前全球兩大主流的監管思路：美國是“在現有法規框架下明晰規則”，依託成熟的聯邦證券法體系，將代幣化證券納入現有監管框架，實現“規則適配”；中國香港則是“建構本土化專項監管體系”，結合數位資產發展特點，在現有金融監管基礎上，出台專項規則、搭建專項基礎設施，實現“體系創新”。兩種監管模式雖路徑不同，但核心原則高度一致——均堅持“投資者保護”為核心，均強調“穿透底層資產本質”，均兼顧“監管規範與行業創新”，為全球代幣化資產監管提供了兩種可行的參考路徑。從行業發展的角度來看，美國與中國香港的監管實踐均表明，代幣化資產的發展不能脫離金融監管的核心邏輯，技術創新不能成為規避監管的藉口，而合規創新才是行業發展的唯一出路。對於全球代幣化資產行業而言，未來的發展趨勢將是“監管規則全球化、業務操作本土化”，即全球範圍內將形成以“穿透式監管”“投資者保護”為核心的統一監管原則，而各國各地區則根據自身金融市場特點，制定本土化的監管規則與合規要求。對於市場參與者而言，無論是傳統金融機構還是加密原生機構，都需將“合規”作為開展代幣化資產業務的首要前提，主動適應監管規則、完善合規體系，才能在行業發展中佔據主動。同時，需把握技術創新的核心價值，將區塊鏈技術與傳統金融的業務需求深度融合，聚焦於提升交易效率、降低交易成本、最佳化投資者體驗，而非單純追求技術形式的創新，讓代幣化資產真正成為連接傳統金融與數字經濟的橋樑。當前，全球代幣化資產市場正處於從“野蠻生長”向“合規發展”的轉型階段，美國SEC的聲明與中國香港的監管實踐，均為這一轉型提供了重要的規則指引。未來，隨著全球監管規則的不斷完善與技術的持續創新，代幣化資產將成為傳統金融市場數位化轉型的重要方向，推動全球金融體系向更高效、更透明、更普惠的方向發展。而中國香港作為亞太地區的金融中心，其“合規創新、分類監管”的實踐路徑，也將為中國內地代幣化資產的監管與發展提供重要的參考與借鑑，推動中國數字金融產業的高品質發展。 (數字新財報)

加密市場在1月28日出現兩條截然不同但同樣吸睛的資金軌跡，一邊是老牌NFT IP Moonbirds推出原生代幣BIRB並登陸多家平台，開盤後價格急拉，盤中最高觸及約0.355美元，部分數據顯示開盤市值一度逼近3.5億美元，短線波動被形容為上市勁升500%。另一邊則是比特幣生態的Layer2新案Bitcoin Hyper（$HYPER）預售熱度持續攀升，募資規模已達3,100萬美元，代幣價格進入0.013655美元新階段，倒數幾小時將再調價，資金流入與買家數增加使其成為近期少數在震盪環境中仍能吸引增量資金的焦點。BIRB開盤走勢與上線訊號Moonbirds官方透過X公告BIRB正式上線，交易端先行開放，並同步提供唯一官方合約地址供社群核對。市場在上線初期出現強烈追價，價格快速拉升並伴隨高振幅回檔，反映新幣流動性與情緒交易的典型特徵。值得注意的是，團隊在同一時間明確表示空投Claim尚未開放，任何宣稱可提前領取或要求先授權的頁面都具高度風險。交易已開與領取未開之間的時間差，往往是釣魚網站最活躍的窗口，官方因此要求所有資訊以X與Discord公告為準，避免因假合約與假客服造成資產損失。BIRB的供給結構與品牌路線依官方揭露，BIRB總供應量為10億枚，部署於Solana，並被設定為Moonbirds生態核心代幣。其定位不僅是治理或獎勵，還承接IP擴張與商業化的長期目標，規劃結合迷因文化、實體商品、遊戲內容與多鏈應用，將Moonbirds推向加密原生消費品牌的路線。分配方面，約65%供應量傾向配置給社群與持有者相關機制，用以提升參與與活躍，讓代幣使用與內容推出形成可持續的需求循環，降低只靠短線交易支撐的脆弱性。Moonbirds最早於2022年4月在Ethereum推出，出自PROOF Collective，總量10000枚，鑄造價約2.5 ETH，曾在NFT熱潮期成為代表性藍籌之一。其Nest機制鼓勵長期持有與鎖定，以換取後續福利與權益，建立了當時少見的社群黏著模式。專案後續歷經營運權轉移與策略調整，至2024年由Orange Cap Games接手後，更聚焦IP授權、遊戲整合與跨鏈發展。如今BIRB登場，市場普遍視為Moonbirds把社群資產化與品牌營收路徑串接起來的一次關鍵推進，但短期仍需面對新幣交易波動與詐騙風險並存的現實。Bitcoin Hyper預售數據與資金溫度與現貨上線的BIRB不同，Bitcoin Hyper的熱度主要來自預售端。最新頁面顯示募資已達3,100萬美元，24小時內新增買盤超過50萬美元，並有143位新買家加入，顯示參與度在加速擴散。價格方面，HYPER進入0.013655美元的新階段，調價倒數幾小時，這種階梯式定價機制往往會在時間節點前放大買盤集中度。市場同時關注大額資金動向，有單筆高額買入被視為推升熱度的催化因子，放大了預售期間的曝光與討論量。點擊訪問Bitcoin HyperBitcoin Hyper的核心賣點聚焦於比特幣長期存在的擴展與可編程限制。其自我定位為採用Solana虛擬機架構的比特幣Layer2，主張把BTC的安全性與SVM的高效性能結合，讓比特幣能更直接承載DeFi、遊戲、支付、智能合約與迷因資產等應用。另一路線是非託管橋接機制，目標在於降低跨入Layer2的成本與時間，使BTC能更快進入可用狀態。這套敘事的吸引力在於把比特幣從單純價值儲存推向可用資產與應用資產，對追求新成長故事的資金具有明顯拉力。在代幣經濟上，Bitcoin Hyper把原先較激進的質押收益重新設計為38%年化，強調可持續性與降低稀釋壓力。38%仍屬加密市場中高區間，對希望兼顧激勵與長期供需的人群具有吸引力。HYPER被設定在網絡手續費、橋接成本、節點運行、治理參與與應用生態中使用，藉由多場景需求建立效用支撐。路線圖方面，主網預計在2026年第1季度上線，時間節奏相對明確，有助於市場形成對里程碑的預期。點擊訪問Bitcoin Hyper結論BIRB與Bitcoin Hyper分別代表加密市場的兩種資金偏好，一種是成熟NFT IP透過原生代幣擴張生態並引發短期劇烈波動，另一種是比特幣Layer2新敘事以預售數據與技術定位吸引增量資金。前者的重點在於官方Claim尚未開放下的資訊核對與安全風險控管，後者的重點在於預售節奏、代幣效用設計與主網落地時間表。兩條路線同時升溫，顯示市場在震盪期仍願意為清晰敘事與明確節奏配置資金，但也更考驗參與者對訊息來源、合約真偽與風險管理的基本功。免責聲明加密貨幣投資風險高，價格波動大，可能導致資金損失。本文僅供參考，不構成投資建議。請自行研究（DYOR）並謹慎決策。

NFT與NFR代表了數位資產確權兩種不同的發展路徑。NFT是發端於全球加密社區的、原生的“數字所有權”革命，它激發了數字創作和虛擬經濟的巨大活力，但其金融化屬性和對公鏈的依賴也帶來了監管不確定性。而NFR則是在特定監管土壤中生長出的“數字權益合規化”方案。它繼承了區塊鏈的技術優勢，但通過架構設計主動規避了代幣的金融風險，旨在將區塊鏈的確權能力賦能於更廣泛的實體經濟與合規數字生態，如元宇宙數字身份、智慧城市管理等。NFT更像是一種充滿實驗性與金融色彩的“數位資產證券”，而NFR則更接近於一種服務於實體經濟的“數位資產登記證書”。兩者雖技術同源，但目標迥異：一個旨在建構開放、全球化的數位資產新模式；另一個則致力於在現有法律邊界內，實現資產數位化的安全、可信與合規流轉。未來，兩者可能會在不同市場和監管環境下平行發展，共同塑造多元的數字經濟圖景。一、 NFT與NFR的核心區別我們有時討論所提及的“通證化”（如P-Token、集裝箱使用權代幣、電子倉單NFT）在海外通常與NFT概念關聯。但在中國語境下，為符合監管要求，必須將其核心理念轉向 “非同質化權益（NFR）” 。二者本質區別在於價值錨定、技術路徑與監管定位：NFR可以理解為 “中國化、合規化、產業化的NFT” 。其核心轉變在於：從“創造並交易一種新的數位資產”轉向“用數位技術更高效地登記和流轉既有實體權益”。二、 在國內用NFR替代NFT的合規可能性與實現路徑我們自上兩期內容中提到的“動產使用權通證化”部分已明確指出，需通過發行 “數字權益憑證” 來實現合規替代。這完全符合NFR的理念。其可能性與具體實現路徑高度可行，核心在於遵循以下原則：可能性：完全可能且是唯一合規路徑政策支援：國家鼓勵區塊鏈技術與實體經濟融合，NFR模式符合“脫虛向實”的監管導向。法律適配：不創設新的金融產品，而是對現有資產權益進行數位化管理，在法律上更容易界定和接受。技術成熟：聯盟鏈技術在國內已廣泛應用，能滿足可控、高效、安全的需求。三、 前景展望在國內將NFT概念轉化為NFR實踐，具有廣闊前景，但也面臨挑戰：1. 積極前景：服務國家戰略：完美契合“發展數字經濟”、“盤活存量資產”、“穩定產業鏈供應鏈”、“解決中小企業融資難”等國家戰略方向。釋放巨大價值：如報告所述，能系統性盤活物流、倉儲等海量存量資產，將其轉化為可融資的資本，市場空間巨大。建構新基礎設施：由國企主導的NFR平台，有望成為產業網際網路和數字金融的關鍵基礎設施，重塑商業信用體系。2. 主要挑戰：法律與標準空白：NFR作為一種新型權益憑證，其法律性質、登記公示效力、破產處置規則等尚缺乏明確的上位法支援和統一的行業標準。跨部門協同：涉及工信部、央行、證監會、市場監管總局等多個監管部門，需要創新的協同監管機制（如“監管沙盒”）。生態培育難度：需要同時推動核心企業、上下游、金融機構、科技公司等多方上鏈並改變原有業務流程，初期推廣成本高。技術風險：智能合約安全、資料隱私保護（需結合隱私計算技術）、系統穩定性等仍需持續投入和最佳化。在國內，用 “非同質化權益（NFR）” 的理念和框架替代海外“非同質化代幣（NFT）”的金融化模式，不僅是必須的合規選擇，也許是唯一可行的落地路徑。其成功實施的關鍵，正在於徹底貫徹NFR的核心理念：以實體權益為根本，以聯盟鏈技術為工具，以服務產業效率提升為目的，在現有法律與監管框架內進行創新。 (二小文的書架)