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劣幣出清,良幣上位!2月6日新政為RWA打開合規通道與長期紅利
前言2026年2月6日,中國人民銀行聯合國家發改委、工信部、公安部、市場監管總局、金融監管總局、證監會、外匯局八大部門,發佈了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》(銀髮〔2026〕42號)。同日,中國證監會發佈了《關於境內資產境外發行資產支援證券代幣的監管指引》(證監會公告〔2026〕1號)。這兩份新政瞬間刷爆了Web3、RWA等相關行業的朋友圈,各路專家學者和從業人員都從不同角度對其進行了詳細的解讀。今天我們也來湊個熱鬧,聊聊我們團隊對這兩份新政的理解。一、對政策的基本解讀對這兩份新政字面內容的分析,網上已經有很多專業的解讀,這裡我們就不詳細展開了。只說我們總結的結論:1、以傳統“幣圈”為代表的這類Web3業務,在大陸境內徹底沒有了生存空間。八部委《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》(以下簡稱《通知》)中明確提到:(1)虛擬貨幣相關業務活動,包括貨幣兌換、交易、中介、發行融資等,均屬於非法金融活動,境內一律禁止並取締,境外服務亦不得向境內提供。(2)挖礦整治:存量關停,增量禁止,境內嚴禁“礦機”銷售,徹底清除境內虛擬貨幣產生的 "土壤"。(3)全鏈條管控:境內涉及虛擬貨幣的金融、網際網路、技術、市場准入、廣告等服務全面切斷。(4)穩定幣變相履行了法定貨幣部分功能。未經批准,境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。USDT、USDC等目前在海外主流的穩定幣在中國境內不受任何法律保護,與這些穩定幣相關的兌換、使用、交易、中介等行為都可能會被視為非法金融活動。(5)公安部門牽頭嚴厲打擊虛擬貨幣相關犯罪活動。民事法律行為無效,損失自行承擔;參與或協助非法金融活動、協助境外活動的非法服務,依法追究刑事責任。這幾條本質上是中國政府對虛擬貨幣的監管政策的延續和進一步強調。從2017年9月4日中國人民銀行等七部委發佈《關於防範代幣發行融資風險的公告》(幣圈內一般稱之為“九四”)開始,直到今天,中國境內對虛擬貨幣的定義從來都是“非法金融活動”,這次的新政無非是進一步明確了對其涉及範圍的定義,其本意還是對境內金融消費者也就是絕大部分普通老百姓的保護。“九四”之後,雖然絕大部分交易所、ICO項目乃至“礦場”都轉移到了海外,但仍有不少實際在境內開展業務的行為,包括一些為虛擬資產相關業務做周邊服務(尤其是技術和廣告類服務)的小團隊或個人仍在境內,並為境外的虛擬資產活動提供各類服務。這些表面上在海外的項目,不管是虛擬貨幣還是穩定幣,實際上都通過各種地下管道在中國境內展業,譬如用虛擬貨幣或穩定幣進行行賄受賄、非法交易、洗錢等,又比如各種打著“Web3/技術創新”概念的“空氣幣”資金盤,這些都嚴重影響了中國境內的金融秩序,嚴重損害了廣大境內金融消費者的權益。所以,監管層一定要嚴格規範和打擊這類行為。《通知》還屬於部門規章的範疇,不具備法律的強制約束力,因此我們估計,最快在今年的兩會上,就會有對相關領域的立法提案,最快今年底到明年上半年就可能有相關正式的專門法律出台。2、為RWA相關業務劃定了清晰的合規路徑。(1)《通知》對RWA(現實世界資產代幣化)首次進行了明確定義:使用加密技術及分佈式帳本將資產所有權、收益權等轉化為代幣/通證並行行交易的活動。(2)對RWA的監管採取“境內嚴禁、境外嚴管”的原則:在境內開展 RWA 代幣化活動及提供中介、技術服務,原則上屬非法金融活動,應予以禁止。境內主體直接或間接赴境外開展RWA相關業務,必須經業務主管部門依法依規同意,依託特定金融基礎設施開展。(3)RWA相關業務應按照“相同業務、相同風險、相同規則”原則,由國家發展改革委、中國證監會、國家外匯局等相關部門按照職責分工,依法依規進行嚴格監管。(4)證監會配套推出了《關於境內資產境外發行資產支援證券代幣的監管指引》(以下簡稱《指引》):明確開展相關業務前,控制基礎資產的境內企業應當向中國證監會備案,嚴格遵守跨境投資、外匯管理、網路和資料安全等法律法規和政策規定。這一部分其實是將RWA跟虛擬貨幣進行了實質意義上的切割分離。即RWA雖然在很多技術層面與前面所禁止的那些虛擬貨幣均使用了區塊鏈等技術,但因為其錨定的底層資產不同、發行和營運過程中的監管模式不同,所以是兩個完全不同的事物。對於以幣圈為代表的虛擬貨幣,中國境內是禁止和打擊的;對於RWA,作為一種金融+科技的創新模式,中國政府是認可的,但需要按中國政府制定的明確規範來開展相關業務。因此,對於真正想要在RWA方向上進行拓展的企業,不論是項目方還是服務商,都是重大利多。任何業務,只有在明確清晰的合規路徑下開展,才可能有長遠健康的發展;短期毫無秩序的蠻幹亂干,雖然可能確實會有一些吃到螃蟹的人,但對整個社會來說一定是弊大於利的;那些靠鑽空子甚至利用資訊不對稱而進行實質性“巧取豪奪”的人,長期來看也一定不會有好下場。因此,總結下來,這兩份新政,其實就是“正本清源”,將RWA和虛擬貨幣區分開來,一個合規引導,一個嚴厲封殺,確保不會劣幣驅逐良幣。這恰恰表明,中國政府對RWA的未來是有著積極而明確的正面預期的,不然也不會這麼迅速而果斷的推出這一系列新政。二、對監管思路的理解所謂“知其然,知其所以然”。對政策的解讀,不能只停留在表面的解讀上,更應當刨根溯源,理解政府或者監管部門推出這些政策背後的宏觀考量和根本目的。這樣才能讓我們更好地對這些政策所涉及的行業未來發展有清楚的認知。首先,我們必須承認,中國的政府特別是中央政府,是目前全世界少有的“有為政府”。這點從我們建國以來,通過十五個“五年計畫”將新中國從一窮二白發展到目前世界第二大經濟體、第一大製造業強國、綜合國力世界前列,就可以很明確的知道,中國政府制定政策都是基於長遠規劃,有的放矢;即使過程中因為客觀原因要進行調整,但宏觀上的大方向基本上不變的。現階段中國的宏觀大方向大目標自然是實現“中華民族的偉大復興”,也就是“第二個百年奮鬥目標”,具體來說就是“2035年基本實現社會主義現代化,建成富強民主文明和諧美麗的社會主義現代化強國;到本世紀中葉,把中國建成富強民主文明和諧美麗的社會主義現代化強國”。而要實現這一目標,其中很重要的一條就是“堅持擴大高水平對外開放”。這一理論邏輯在二十大報告、十五五規劃等重要檔案中都有詳細闡述,這裡就不展開了。而要擴大高水平對外開放,其中很重要的一點就是金融領域的高水平對外開放。中國是全球乃至人類歷史上最強大的製造業強國,中國實體經濟的對外開放已經是世界領先的水平,這個從25年中國貿易順差超過1兆美元這一事實就可佐證。但實事求是的說,中國的金融業對比於全球水平還屬於相對落後的,這裡面既有我們長期堅持外匯管制對金融服務業沒有完全開放的原因,也有我們並不完全認可西方那套金融理論擔心過度開放後“脫實向虛”的顧慮。然而,隨著我們的實體經濟發展,金融領域不可能長期“閉關鎖國”,也必須擴大高水平的對外開放。這裡面其實包含兩層含義,一是“擴大開放”,二是“高水平”。傳統的金融業務形態,中國對比以美、歐為代表的老牌資本主義國家,自然沒資格稱得上“高水平”,但在以網際網路、區塊鏈等新技術為代表的新金融領域,卻未必如此。比如,中國是目前全球移動支付普及率最高、應用規模最大且斷層領先的國家,有著極其龐大的現金移動支付基礎設施和成熟的使用者習慣,所以中國在境內推行數位人民幣對比於全球其他國家,天然具備巨大的優勢。所以,中國從新金融的角度去擴大開放,就是再自然不過的選擇。同時,我們也不可否認,從金融服務效率的角度來說,基於區塊鏈等新技術的“新金融”確實效率遠高於傳統金融,譬如通過傳統SWIFT系統進行跨國轉帳一般需要1-5天時間,而通過基於區塊鏈技術的加密貨幣轉帳則基本上不會超過幾十分鐘甚至“秒到”,這在跨國貿易結算環節具有非常大的優勢。所以,新金融逐步取代傳統金融也是大勢所趨,基於新金融進行對外開放,中國才有類似新能源汽車那樣“彎道超車”的機會。其次,中國內地雖然長期實行嚴格的外匯管制和金融監管政策,海外的資金也好、金融服務也罷,都不太容易方便的出入中國內地市場,但“一國兩制”下的香港則是傳統的全球金融中心,長期以來都承擔著中國對外開放窗口的角色。所以,要“擴大”高水平的“新金融”開放,以香港為依託就是最佳的選擇。我們可以看到,香港從17年開始就在虛擬貨幣領域開始探索。幾乎是與中國大陸的“九四”前後腳,香港證監會 (SFC) 就發佈《關於首次代幣發行的聲明》。這也是當時很多中國境內的虛擬貨幣從業機構和人員轉移到香港繼續開展業務的主要原因。對比於已經存在了數百年的傳統金融,虛擬貨幣為代表的新金融是一個全新的事務,一段時間內中國、香港乃至全球政府對於如何看待、如何監管、如何發展虛擬貨幣為代表的新金融,其實都是沒有概念的。一部分國家選擇了暫時全面切斷,比如中國大陸;一部分國家和地區選擇了有限度的放開發展,比如美國、新加坡、香港等;還有一部分小國家選擇了近乎於沒有限制的全面開放,比如薩爾瓦多、白俄羅斯、阿聯、馬耳他等。經過十來年的發展,全球主要國家基本都對虛擬貨幣以及其衍生出的穩定幣、RWA等概念有了較為清晰的認知,基於各自國家/地區利益的考量,在最近一兩年也都陸陸續續推出了相關的監管政策。尤其以美國和中國(內地+香港)這兩個全球最大的經濟體為代表。比如美國推出的《GENIUS 法案》(穩定幣聯邦監管框架)、《CLARITY法案》(數位資產監管管轄權劃分)和一系列 SEC/CFTC政策等等。我們暫且不去評論不同國家所推出的不同監管政策的優劣,也不去預測其未來的發展前景。僅就中國的角度來說,一直是以我為主,堅持自己的核心目標和價值觀導向來推進制定相關政策的出台及基礎設施的建設。簡單梳理下香港在虛擬貨幣、穩定幣、RWA等新金融領域的監管動作和階段成果,在對比中國內地的相關動作,整個脈絡就清晰可見了。從2017-2022可以算是香港在新金融領域的探索期,起因是中國內地的“九四”政策導致大量產業轉移,香港一下子成了全球主要的新金融中心之一。從17年9月:香港證監會 (SFC) 發佈《關於首次代幣發行的聲明》,確立監管原則、明確持牌經營開始;18年11 月SFC 推出監管沙盒,為早期探索提供安全測試環境;再到19 年 3 月:SFC 發佈《有關證券型代幣發行的聲明》,細化穩定幣與 RWA 協同發展操作細則;最後是22 年 10 月 31 日:香港政府發佈《虛擬資產政策宣言》,首次將 RWA 納入數位資產發展戰略,明確支援資產代幣化與穩定幣發展方向。同一時期,大陸則在不斷的進行規範打擊境內涉及虛擬貨幣的相關活動,防範風險反彈;其中最具代表性的是在21年9月人民銀行等十部委聯合發佈的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》(業內一般稱為"924通知"),明確了“虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位,比特幣、以太幣、泰達幣等穩定幣均屬此類;在境內開展虛擬貨幣兌換、作為中央對手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供撮合服務、代幣發行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等業務活動,均屬於非法金融活動,一律嚴格禁止,堅決依法取締”。“924通知”基本上和昨天發佈的《通知》是一脈相承的關係。大陸嚴厲打擊,香港摸索發展,是這一時期的典型特徵。但因為中央政府對如何發展“新金融”還沒有完全考慮成熟,內外部環境也有所欠缺(包括疫情的影響),所以這一時期內地和香港在政策上還沒有形成嚴格同步。2023-2024年,可以算香港在“新金融”領域的成型期,主要是監管細則的逐步出台與沙盒的正式落地。23年12月財經事務及庫務局 (FSTB) 與金管局 (HKMA) 聯合發佈穩定幣監管立法諮詢檔案,標誌穩定幣監管正式啟動;24年3月HKMA啟動穩定幣發行人沙盒機制,同時推出Ensemble 項目(RWA 監管沙盒),專注探索代幣化技術應用場景;24年7月,發佈穩定幣監管立法諮詢總結,明確法幣穩定幣 100% 儲備資產要求,公佈京東幣鏈、圓幣、渣打銀行等首批穩定幣沙盒參與者;24年8月29日,Ensemble 沙盒第一階段完成,公佈四大RWA代幣化案例,包括朗新科技與螞蟻數科合作的新能源資產代幣化項目(國內首單基於新能源實體資產RWA)。至此,香港對於新金融的監管框架基本成型,也基本具備了對應的典型示範案例。理論上後續會進入行業爆發期。事實也確實如此,2025年到年底之前,香港的新金融領域確實迎來了一波“爆發”。穩定幣方面:5 月21,港立法會三讀通過《穩定幣條例草案》,成為全球首個針對法幣穩定幣的專項監管法規;8月1日《穩定幣條例》正式生效。RWA方面:6月發佈《數位資產發展政策宣言2.0》;8月7日全球首個 RWA 註冊登記平台上線;11月13日,HKMA將 Ensemble沙盒升級為Ensemble TX試點平台,從虛擬測試邁入真實交易階段,已有華潤、中遠海運等央企佈局RWA項目。具體項目方面:發行了全球首批多幣種代幣化政府債券(港元、人民幣、美元、歐元),規模達21 億美元;華潤隆地完成首單央企實業領域 RWA 代幣化發行等等。同一時期,美國川普政府的相關政策也在不斷出台,再加上川普家族之間參與了不少虛擬貨幣項目,帶來的財富效應和新聞價值,使得整個市場呈現一片紅紅火火的景象。這一階段,中文網際網路上新金融的相關概唸成為熱點,各種大V現身說法,連三四線城市的大爺大媽似乎都言必稱“穩定幣、RWA”。市場情緒最火熱時,往往蘊含著巨大的風險。當時市面上最典型的風險有兩類,一是部分上市公司依託“穩定幣、RWA、Web3”等概念進行炒作,哄抬股價;二是部分別有用心者打著相關概念在內地搞“資金盤”,非法吸收公眾存款乃至詐騙。比如因為京東幣鏈參與了首批穩定幣沙盒測試,25年6月起在網路上蔓延出一系列冒充京東集團以“京東穩定幣”為名義的虛假投資騙局,寧波、永修、蘇州、北京、上海、廣州等20 余個省市,註冊使用者超50萬人,活躍使用者數萬人;截至26年 2月,公安機關已立案超 2000 起相關詐騙案件,抓獲犯罪嫌疑人3000餘人,凍結涉案資金5.2 億元。類似的案件在這一時期頻頻發生,還有一些可能暫時沒有被曝光的。這些案件的爆發,使得中國政府對打著“新金融”名義進行的非法金融活動的監管治理必須從嚴從快,於是11月28日,中國人民銀行牽頭召開包括公安部、最高檢、最高法在內的十三部委參加的打擊虛擬貨幣交易炒作工作協調機制會議,隨後中國網際網路金融協會、中國銀行業協會等七家協會發佈《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》。這一動作可謂給當時熱火朝天的“新金融”行業潑了一盆刺骨的冷水。一時間行業內風聲鶴唳,諸多大V紛紛偃旗息鼓或者轉向線下私域。與此同時,香港監管部門也在查漏補缺,進一步在實操層面推出更明確的監管細則。25年12月24日,FSTB與SFC 聯合發佈《虛擬資產交易及託管服務立法建議諮詢總結》,將RWA交易與託管納入強制發牌監管。1月,香港SFC啟動 "虛擬資產投資諮詢" 和 "虛擬資產管理" 兩項新服務專項諮詢,計畫 2026 年內完成立法;實施巴塞爾委員會 SCO60 監管標準,明確銀行持有 RWA 的資本要求與風險管控規則。2月初,HKMA 總裁余偉文在立法會表示,目標3月發出首批穩定幣牌照,但數量僅“幾個”,堅持“穩妥優先”原則。這一些列的動作明顯是和中央政府的相關動作進行緊密聯動。直到此次《通知》和《指引》的發佈,算是階段性的給出了明確的結論。即中國在香港進行基於“新金融”的“高水平擴大開放”的戰略決心絕不動搖,階段性的實施路徑和邊界也非常明確,境內禁止一切虛擬貨幣相關的非法金融活動,支援境內企業和資產通過合規途徑到香港開展相關業務。縱觀整個內地和香港的處理程序,思路是非常清晰的。開放勢不可擋,中國也必須在新金融領域參與全球的話語權和市場競爭。這是中國實現中華民族偉大復興、實現第二個百年目標所必須進行的動作。不管其中有多少艱難險阻,前途一定是光明的。三、行業未來的方向和機會理解了中國政府和香港新金融領域的宏觀思路,我們還需要搞清楚新金融特別是香港的新金融領域未來的發展方向。我們團隊的理解是:以區塊鏈、AI等為核心技術,以穩定幣為基礎設施,以RWA作為新金融的主要業務場景,配合香港不斷完善的監管環境,將共同建構新金融領域的世界級交易與服務中心。從技術層面來說,以區塊鏈和AI為代表的新技術在金融行業的更加廣泛應用是已然存在且還會持續推進的事實,在這些技術領域,中國不缺人才也不缺相應的軟硬體條件(包括大模型、算力、應用場景、電力及相關基礎設施等)。這些技術目前在中國境內和香港已經在大規模應用,包括數位人民幣的大力推廣等。所以,依託於中國的綜合能力,新金融所需的底層技術,香港具有足夠的競爭力。這塊不會成為香港未來成為世界新金融中心的障礙,同時也蘊含著大量的行業機會,在此不再贅述。從新金融的基礎設施來說,香港的穩定幣牌照預計於26年3月馬上就要發出。基於對中國政府和香港政府的監管思路的分析,穩定幣視同法幣管理的情況下,我們團隊認為最有可能第一批獲得牌照的可能是有傳統金融背景特別是“發鈔”經驗的機構,具體而言就是渣打銀行、匯豐銀行、中銀香港這三家。如果是這三家,那意味著依託於這三家既有的業務網路,香港合規穩定幣具備迅速普及到終端使用者的能力,比如直接在這三家原有的帳戶體系中新增穩定幣帳戶,提供同名帳號下法幣和穩定幣的雙向兌換服務。而一旦穩定幣大規模推廣,則面臨的直接問題是怎麼為這些穩定幣提供使用場景。不管是法幣還是穩定幣,其應用場景無非兩大類,一是實體產品或服務的支付結算工具,二是投資理財的支付結算工具。實體產品或服務的支付結算工具應用場景,需要有足夠多的應用終端節點接受用穩定幣結算,這勢必需要一定時間的市場滲透,這裡面主要得依託傳統銀行、信用卡機構和三方支付機構或者一些在國際供應鏈中有強勢影響力的中心節點(譬如京東、阿里巴巴、Temu、Tiktok這樣的在跨境貿易中有影響力的中心節點)的努力,但不太可能一蹴而就。在投資理財的支付結算場景下,則可能會更快的產生規模化的落地。這裡面最重要的部分就是通過RWA的模式將大量優質資產特別是中國內地的優質資產進行代幣化,提供合法合規且方便快捷的穩定幣與這些資產代幣的交易通道(平台)。新金融的對外高水平開放,絕不僅僅是停留在表面的形式上,一定需要有實體資產支撐。中國作為全球數一數二的經濟體,國內政治穩定、產業眾多,其實有很多適合全球資本投資的資產。過去因為中國的外匯和資本管制,海外投資人想要投資中國境內資產,其實有較高的門檻,資金的進出也不太方便,但這並不意味著中國境內資產沒有投資價值。相反,在當今世界大環境下,中國境內資產不論從避險屬性還是從投資回報屬性,在全球範圍內都是非常有投資價值的。所以,海外投資人通過香港這個窗口,通過以RWA為載體的代幣化的投資模式,借助穩定幣這個基礎工具,方便快捷的實現對中國境內資產的投資,必然是未來的市場趨勢。我們預計,在未來五到十年內,這一領域的規模可能達到五兆甚至十兆美金的等級。這也是中國政府通過香港擴大新金融的高水平開放的直接目的所在。中國要推進人類命運共同體,自然要與全球各國人民分享中國發展的成果,通過金融投資的方式必然是其中重要的一環,美國過去幾十年的情況就是最好的樣板。既然中國的崛起勢不可擋,全球資本參與中國資產投資的趨勢也就不可改變,借助香港的新金融作為通道也就是必然的路徑。所以,中長期來看,通過RWA的方式把中國境內資產通過香港推向全球投資人,必然是個非常廣闊有為的賽道。當然,這一趨勢一定不能說盲目無序的,必須在嚴格的監管環境下逐步推進逐步加速。我們判斷,這一趨勢從啟動到爆發,可能還需3-5年的時間。為什麼需要這麼久?道理很簡單。任何新興市場的培育都需要時間,需要時間和一個個具體項目具體應用場景的沉澱,才能讓足夠多的終端使用者接受。即使我們主觀上想要加速,也很可能因為步子邁的太大,而出現不必要的風險,反而會降低終端使用者的認可,導致整體進度變慢。其實從過往香港在新金融領域的實踐結果就不難得出這一結論。目前香港雖然落地了一些RWA相關的項目,但其實這些項目都缺乏真正市場化的資金參與。或者是基本都是一些一級市場的參與方。這裡面固然有監管刻意抬高准入門檻控制風險的考量,也實際說明目前這一市場還缺乏足夠的二級市場參與者。而我們都知道,二級市場才是決定一級市場的關鍵因素,沒有真正活躍的二級市場,一級市場也是虛假的不可持久的。要有足夠的二級市場參與者,既要有對應的基礎設施(譬如香港合規穩定幣),也要有完善的監管環境(讓二級市場的參與者理解和認可市場的規則),還要有典型案例的示範效應,這些都需要時間。但我們相信,無論是中國政府還是香港政府,都會竭盡全力去推動這些條件的落地,只不過步子會走的穩一點而已。基於上面的分析,那這個領域的機會何在呢?我們團隊的判斷是:短期內(3年內)對於項目方(主要指持有內地資產的企業或機構)及專業服務商會有非常多的商業機會,但想靠這些機會賺快錢賺大錢很難;長期(5年以上)來看,香港的新金融發展必然會惠及中國境內的普通金融消費者,也必然獎勵那些持續深耕細作的專業服務商。具體來說,既然政策已經明確了中國境內資產去香港發行RWA項目的路徑,那接下來自然會有諸多內地的項目方會考慮去走這條路融資。我們前面分析過,中國內地資產項目對海外投資人來說,可能具有特別的吸引力,包括但不限於政治穩定帶來的收益穩定性、人民幣升值預期下的匯率收益、資產本身的經營收益等,這些優勢在國內環境下可能並不顯眼,但放到國際環境則可能會大受追捧。所以,對於資產持有方來說,這個方向肯定是利多。但具體到實操層面,香港本身對於什麼類型的底層資產適合或者鼓勵發行RWA項目,是有明確要求的,綠色能源與可持續發展資產、跨境貿易與供應鏈金融資產、商業地產與資料資產、金融工具與固定收益資產這幾大類是明確鼓勵的,低流動性不動產、珠寶文玩類資產、純概念型資產、高風險金融資產等則是明確限制的。所以,也不是所有資產都適合去香港發行RWA項目。因為RWA涉及的新金融是個非常專業且複雜的領域,需要從法務合規、財務審計、技術服務、金融服務等多方面的專業服務,因此對於能合規提供有效專業服務的服務商來說,肯定也是有很多機會的。這裡面絕大部分服務商都必須在香港,按香港的相關要求合規展業;少部分服務商(主要是項目前置部分,如給資產持有方進行前期諮詢建議、境內部分的合規服務等)可能在內地。當然,這裡面的紅線是具體落地的RWA相關服務必須在香港的監管環境下開展,堅決不能向境內推薦項目或募集資金。至於長期來說,我們相信,隨著香港新金融領域的越發成熟,內地金融消費者的不斷成長,未來在合適的條件下有序的開放內地金融消費者參與香港的新金融市場,也是必然的趨勢,類似內地居民投資港股一樣。同樣的道理,香港的新金融領域主流資產可能是內地資產,但不意味著未來不會有海外資產在香港通過RWA的方式發行項目,特別是一帶一路合作國家的項目。新金融既然是“高水平對外開放”,未來就必然是全球共建共享的開放性市場,所以內地普通老百姓也不用著急,不用擔心錯過香港新金融的投資機會。我們相信,國家在合適的時候,必然會進一步擴大開放。在國家沒有明確開放之前,普通老百姓自己想方設法去參與這個市場,只能說風險自擔、後果自負。對於這個領域的各類專業服務商和從業人員來說,請務必牢記“金融服務實體”這條主線,不要妄圖通過各種所謂“金融創新”,試圖突破監管的底線或者鑽規則的空子,在“中國——香港”這個大環境下,賺快錢、賺超出市場正常邏輯的大錢都是有風險的。結語對於真正想做實事的人來說,《通知》和《指引》所代表的新政策,意味著對劣幣的果斷驅逐,對新金融基礎的進一步夯實,蘊含著光明的未來和眾多的機會。但無論如何,未來期望在這條賽道上前行的每個人,都必須腳踏實地,不忘初心,才有可能在新金融的賽道上獲得最終的成功。 (其新RWA研究)
2026開年RWA監管冰火兩重天:境內禁代幣化,境外搶跑規模化,從業者如何抉擇?
導語RWA隨著2026年的到來,RWA(Real World Assets,即真實世界資產代幣化)賽道的全球動態呈現出明顯的兩極化格局:一邊是中國政府的高層政策致使RWA代幣化活動在國內遭到全方位封堵,另一邊則是香港、新加坡等地區爭相放寬政策,打造全球RWA資產的重要樞紐。這種境內外差異化演進,不僅反映了不同區域的監管偏好與發展方向,也深刻折射出市場對RWA潛力的驗證與爭奪態勢。面對這種局面,從業者需對RWA的價值、路徑及風險做出透徹的認知,同時精準評估政策環境,做好定位,積極開拓合規與創新的平衡點。PART.1境內外監管分化愈顯:穩與冒險的對撞2026年伊始,RWA賽道因其獨特的技術經濟模式,持續在全球引發監管關注。然而,中外市場對此的態度卻截然不同。國內:零容忍代幣化,徹底扼殺風險隱患為防範潛在的金融風險,2025年末中國人民銀行牽頭,聯合國家金融監管總局及其他相關部門發佈嚴格公告,明確將RWA視為虛擬貨幣非法活動的延伸,全面禁止其在境內範圍內的代幣化操作。具體措施如下:1. 全鏈條式管控:對RWA代幣的發行、交易、投資和中介服務展開全面禁令,包括將金融機構、支付機構排除於為其提供結算、清算等支援的範疇之外。2. 高壓打擊違規行為:加大對違法操作的審查力度,如2025年第三季度的專項排查顯示,國內近50億美元的RWA項目具有虛假資產背景,以不動產代幣化、應收帳款證券化為噱頭吸引投資。3. 國際負面案例警示:一如2025年美國某知名機構發行的應收帳款RWA代幣在幾天內崩盤,波及全球十萬投資者,這進一步促使國內監管態度趨於保守。儘管如此,國內並未一刀切否定RWA的技術價值,而是將其融資及投機屬性與技術創新進行了剝離。利用區塊鏈賦能實體經濟的合規場景,包括供應鏈金融、產權確權和信任成本最佳化等,仍受到政策的鼓勵。境外:政策開放,加速搶佔RWA紅利與國內截然相反,部分境外市場正迎來RWA的政策紅利期。以香港和新加坡為首的金融中心,正採用開放與創新監管同步邁進的模式:1. 香港:審慎寬鬆,建立金融樞紐地位自2026年1月起,香港採用巴塞爾委員會的加密資產監管標準,允許資本雄厚的金融機構接觸RWA領域。儘管對高風險RWA資產賦予了1250%的風險權重,但整體監管態度偏向積極,吸引深港跨境資產的代幣化嘗試。2. 新加坡:全球資本青睞之地新加坡從項目牌照入手,以280億美元的全球最大自然資產RWA項目為抓手,加速吸引自然資源、基礎設施領域的大宗投資。特別是在全球ESG趨勢催化下,通過項目前置稽核及金融工具創新,為全球資本設立了優質流轉的管道。PART.2區域政策分歧的核心邏輯境內外對RWA的監管選擇,不單單因為對其技術本質存在分歧,而是深藏著更大的考量,主要體現在風險容忍度和區域發展目標的差異化。國內:以“穩”為先,防範系統性金融風險2025年出現的一些高風險RWA項目暴露了代幣化在資產真實性、價格穩定性等方面的缺陷,尤其在投機性融資濫用的情況下,容易對經濟金融系統造成威脅。國內監管思路因此更傾向於“穩住底線”,體現以下邏輯:1. 風險外溢擔憂:一旦有虛假底層資產,代幣化極易成為非法融資工具,其爆雷波及面將直接傷害國內普通投資者。2. 過度投機警示:當前中國正處於金融穩定需求強化期,監管重心放在防範數位領域的投機泡沫。境外:爭奪創新落地,推動資本流入香港、新加坡等地則以更加靈活的監管策略,把握RWA賽道發展的早期機會,推行以合規指引為核心的開放政策,意在提升區域金融競爭力,吸引全球流動資產:1. 創新競爭力訴求:新興市場看重RWA對基礎資產的數位化賦能,如讓綠色資產可拆分化流通,將資源配置效率提升新高度。2. ESG導向的全球化發展契機:新加坡對森林碳匯、海洋保護等自然資產RWA的推動,恰與國際綠色金融趨勢相輔相成。PART.3RWA全球生態雛形:雙循環結構成型當下,RWA賽道已形成“境內外雙循環”的網路化生態佈局:1. 境內生態:聚焦技術賦能實體場景在代幣化被徹底禁止的背景下,國內創新重點逐漸轉向聯盟鏈等技術的深度應用。以下領域成為熱點:· 綠色金融: 區塊鏈技術輔助碳資產確權和流轉。· 供應鏈管理:通過RWA解決上下游企業信任問題,加強流轉效率。· 智慧財產權存證:避免重複侵權與爭議,通過區塊鏈提升數字憑證公信力。2. 境外生態:港新雙軸驅動國際化發展· 香港:憑藉與內地的緊密聯絡,承接商業地產、離岸債券等優質資產的代幣化。· 新加坡:以開放政策吸引更多國際投資,率先試水ESG資產領域,建立超級機構方向的融資樞紐。PART.4從業者行動指南:探索合規與價值的新平衡在此背景下,RWA從業者需結合區域政策特點,調整發展路徑,以緊貼合規主線實現長期穩健發展。境內從業者之道:深耕技術創新1. 企業視角:· 棄代幣化投機思維,強化供應鏈、製造業等領域的技術改造。· 聚焦區塊鏈與物聯網、AI的結合,打造更高效可信的資產流轉機制。2. 人才視角:· 技術類人才: 掌握聯盟鏈開發、資產錨定技術或智能合約程式設計技能,專注推進合規場景項目解決方案。· 法律與合規專家: 聚焦數位資產確權、存證的法律服務需求。境外從業者之道:跨境挖掘合規價值1. 企業跨境:· 優先選擇擁有明確監管框架的市場(如香港、新加坡),確保資產出海全流程合規。· 以持牌機構合作為切入,穩步進入自然資產、商業地產等領域。2. 個人跨境:· 投資者應關注機構操盤的合規項目,避免高風險槓桿。· 技術型精英可針對境外RWA的開發崗位、人力缺口開展技能輸出。未來展望讓RWA價值回歸“真實”RWA的核心價值不在其“代幣化”手段,而在於對真實資產的全新數位化定義與高效流轉路徑的確立。通過遵循監管紅線,擁抱技術價值,境內外市場有望找到平衡全球化創新與區域穩健監管之間的結合點。未來數年,技術成熟與跨境協同將加速,RWA賽道終將回歸本質,實現合規與創新的共存。 (國英珩宇生態)
境內企業美股上市前,公司章程和制度如何修訂?
境內企業在美股上市前,需根據中美監管要求系統修訂公司章程和內部制度,確保公司治理、合規架構與資本市場規則接軌。以下結合2025年最新政策和實操要點,分維度解析具體修訂方向及核心條款設計:一、公司章程核心條款修訂要點1. 公司治理架構重構董事會結構最佳化:依據納斯達克要求,獨立董事佔比需≥50%。章程中需明確獨立董事的提名、任職資格及職權範圍,如審計委員會、薪酬委員會由獨立董事主導。增設審計、提名、薪酬等專門委員會,細化各委員會的議事規則和決策程序,例如審計委員會需至少3名獨立董事且其中1名具備財務專長。特別表決權股份設定:若採用AB股架構,需在章程中明確超級投票權股份的持有人資格、表決權比例。如A股1股10票,B股1股1票;轉換條件,如股份轉讓後自動轉為普通股,並符合交易所關於“同股不同權”的限制(如超級投票權不超過普通股10倍)。示例條款:“公司發行A類普通股和B類普通股,A類股持有人每股享有10票表決權,B類股持有人每股享有1票表決權。A類股股東轉讓股份時,該股份自動轉換為B類股。”2. 股權與股份發行規則外資股與VIE架構銜接:若通過VIE架構上市,需在章程中明確境外特殊目的公司(SPV)與境內實體的控制關係,例如:“公司通過協議控制境內營運實體【公司名稱】,該等協議構成公司業務的核心資產,未經董事會特別決議不得變更或終止。”外資股發行需符合《到境外上市公司章程必備條款》,明確外資股的發行對象、計價貨幣、權利義務等,例如:“公司可向境外投資人發行以外幣認購的外資股,外資股股東享有與內資股股東同等的利潤分配權,但表決權需根據相關協議執行。”新股發行與老股轉售限制:2025年納斯達克新規要求IPO募資額僅計算新股發行部分,章程需明確老股轉售的限制條款,例如:“公司首次公開發行時,現有股東擬轉讓的股份不得超過本次發行總量的10%,且轉讓價格不得低於發行價。”3. 合規與風險管理條款資料安全與跨境審計:新增資料安全條款,明確資料出境的審批流程和責任部門,例如:“公司處理超過100萬使用者個人資訊時,需通過國家網信辦資料出境安全評估,並在年報中披露資料安全事件及應對措施。”審計底稿提交條款需符合中美監管合作要求,例如:“公司配合PCAOB對審計底稿的查閱,但涉及國家秘密或商業秘密的部分可申請豁免,具體由董事會下設的審計委員會稽核決定。”網路安全披露義務:根據SEC 2023年新規,章程需納入網路安全事件披露機制,例如:“公司發生重大網路安全事件(如資料洩露影響超過10萬使用者)時,需在4個工作日內通過6-K表向SEC披露事件性質、影響範圍及補救措施。”二、內部制度體系升級重點1. 財務與會計制度GAAP適配性調整:收入確認規則需符合ASC 606,例如:“公司按履約進度確認收入,當履約義務完成且客戶取得控制權時確認收入。”股權激勵費用需按ASC 718進行會計處理,明確授予日公允價值的計算方法及費用分攤期限。外匯與資金管理:制定《跨境資金管理辦法》,規範ODI、QDLP等合規管道的資金出境流程,例如:“境外募資通過外債登記回流境內時,需經國家外匯管理局批准,並在30日內完成資金結匯。”2. 資訊披露與投資者關係定期報告制度:細化10-K、10-Q、8-K報告的編制流程,明確各部門在資訊披露中的職責,例如:“財務部門需在財年結束後90日內完成10-K報告初稿,經審計委員會稽核後提交SEC。”建立英文資訊披露標準,確保與中文版本的一致性,例如:“所有公開披露檔案需經外部律師稽核,確保英文表述精準反映中文原意。”投資者溝通機制:制定《投資者關係管理辦法》,規定路演、業績說明會的頻率及參與人員,例如:“公司每季度召開一次業績電話會議,管理層需回答機構投資者提出的重大問題。”3. 內部控制與合規管理薩班斯法案(SOX)合規:完善《內部控制手冊》,覆蓋財務報告內部控制(ICFR)的設計與運行,例如:“財務部每季度對收入確認流程進行穿行測試,測試結果需經審計委員會審閱。”明確管理層對內部控制有效性的責任,例如:“首席執行官和首席財務官需在年報中籤署《內部控制有效性聲明》。”關聯交易管理:修訂《關聯交易管理辦法》,提高審批層級,例如:“單筆超過1000萬元的關聯交易需經獨立董事委員會和股東大會批准。”三、合規銜接與實施步驟1. 境內外監管要求融合中國證監會備案條款:章程需包含備案相關承諾,例如:“公司在境外上市前向中國證監會提交備案材料,並在上市後持續履行備案更新義務。”內部制度需明確備案流程,例如:“國際業務部負責統籌備案材料的準備,法律部對備案檔案的合規性進行最終稽核。”VIE架構合規化:確保VIE協議符合《外商投資法》及配套規定,例如:“WFOE與境內實體的獨家技術服務協議需經商務部門備案,並在公司章程中披露協議主要條款。”2. 修訂實施路徑三階段推進:1. 診斷階段(1-2個月):對照納斯達克上市規則、SEC法規及中國證監會備案要求,全面梳理現有章程和制度的差異點。示例清單:獨立董事比例不足、未設定審計委員會、關聯交易審批權限過低。2. 修訂階段(2-3個月):由境內外律師主導條款設計,重點解決控制權安排、合規披露等核心問題。案例參考:某科技企業在章程中增設“VIE架構控制權轉移需經股東大會特別決議”條款,確保境內實體營運穩定性。3. 落地階段(1-2個月):召開臨時股東大會審議章程修訂案(需代表2/3以上表決權的股東通過)。同步更新內部制度,開展全員合規培訓(如SOX 404、網路安全披露等)。四、中小企業實操建議1. 成本控制策略:優先採用“模組化修訂”,例如:將獨立董事條款、審計委員會條款作為獨立章節嵌入章程,避免全面推倒重來。選擇具備中美雙牌照的律師事務所(如中倫、凱易),降低跨境法律協調成本。2. 風險緩衝機制:在章程中設定“上市失敗條款”,例如:“若因監管政策變化導致上市終止,公司有權回購境外投資者股份,回購價格為發行價加年化8%利息。”購買董事及高管責任險(D&O保險),覆蓋因合規瑕疵引發的訴訟風險。3. 動態跟蹤機制:建立政策監測小組,定期更新SEC、納斯達克、中國證監會的規則變化,例如:2025年SEC可能進一步收緊對“外國私人發行人”的資訊披露要求,需提前在章程中預留彈性條款。總結:修訂關鍵成果清單通過系統性修訂,企業可實現境內外監管要求的無縫銜接,為美股上市掃清制度障礙,同時為上市後持續合規營運奠定基礎。 (境外上市指南)
中國央行、外匯局發文!企業境外上市,迎利多!
中國統一境內企業境外上市本外幣管理政策,優化募集資金管理。中國為完善並統一境內企業境外直接上市相關跨境資金管理,提升境內企業跨境融資便利化水平,中國人民銀行、國家外匯管理局5月23日發布《關於境內企業境外上市資金管理有關問題的通知(徵求意見稿)》(下稱《通知》),並向社會公開徵求意見。 《通知》共26條,擬對境內企業境外上市資金管理有關政策進行優化,統一本外幣管理政策,規範募集資金管理。近年來,中國人民銀行、外匯局持續推進金融高水準開放,改善本外幣一體化的跨國資金管理,跨國貿易和投融資便利化水準不斷提升。目前來看,境內企業赴境外上市資金管理政策需進一步優化與完善。一方面,境內企業赴境外上市的人民幣及外幣跨境管理政策不統一。另一方面,外匯局在2014年12月末發布的《關於境外上市外匯管理有關問題的通知》實施已逾10年。據經營主體反映,現有管理在登記時間要求、帳戶使用、資金匯兌等方面的便利性有待進一步提升。此外,中國證監會在2023年2月發佈境外上市新規後,境內企業赴境外上市以及H股「全流通」的管理由審批制變為備案製,也有必要同步更新匯兌環節的資金管理政策。針對上述堵點,《通知》順應市場需求,結合前期銀行辦理境外上市登記業務試點情況,擬對現行有關政策進行優化,支援境內企業在國際金融市場高效融資。《通知》擬統一本外幣管理政策,提出境外上市募集資金、減持或轉讓股份等所得可外幣或人民幣調回,相關資金均可使用資本項目結算帳戶匯出。以人民幣調回的,還可使用境內企業人民幣銀行結算帳戶。參與H股「全流通」的上市主體對境內股東的分紅款在境內以人民幣形式派發。在企業募集資金境內使用及外匯風險管理上,《通知》有關規定更為靈活便利。 《通知》擬規定,境外上市募集資金以外幣調回的可自主結匯使用。上市主體可自主選擇外匯風險管理途徑,透過銀行或券商辦理即期結售匯及避險交易。《通知》擬簡化管理境內企業境外上市的程序,放寬登記時限要求。 《通知》提出,除上市企業回購、境內股東增持外,將境內企業境外上市相關登記的辦理方式,由在外匯局辦理調整為銀行直接辦理。將發行上市、增發登記時限由15個工作天延長為30個工作天。將減持登記時限由擬減持前20個工作天調整為減持後30個工作天。放寬企業資訊變更、部分股權結構變動等登記時限要求。在進一步規範募集資金管理上,《通知》擬規定,境外上市募集資金、減持或轉讓股份所得資金原則上應匯回境內,股東因增持匯出資金如有剩餘或交易未達成時,應及時匯回境內。 《通知》明確境外發行可轉債和將可轉債轉為股票相關管理要求。此外,考慮到企業存在境外使用的合理訴求,《通知》明確,如果在境外上市前已拿到業務主管部門批覆或備案檔案,也可留存境外開展境外直接投資、境外放款等業務。 (證券時報)