導語RWA隨著2026年的到來，RWA（Real World Assets，即真實世界資產代幣化）賽道的全球動態呈現出明顯的兩極化格局：一邊是中國政府的高層政策致使RWA代幣化活動在國內遭到全方位封堵，另一邊則是香港、新加坡等地區爭相放寬政策，打造全球RWA資產的重要樞紐。這種境內外差異化演進，不僅反映了不同區域的監管偏好與發展方向，也深刻折射出市場對RWA潛力的驗證與爭奪態勢。面對這種局面，從業者需對RWA的價值、路徑及風險做出透徹的認知，同時精準評估政策環境，做好定位，積極開拓合規與創新的平衡點。PART.1境內外監管分化愈顯：穩與冒險的對撞2026年伊始，RWA賽道因其獨特的技術經濟模式，持續在全球引發監管關注。然而，中外市場對此的態度卻截然不同。國內：零容忍代幣化，徹底扼殺風險隱患為防範潛在的金融風險，2025年末中國人民銀行牽頭，聯合國家金融監管總局及其他相關部門發佈嚴格公告，明確將RWA視為虛擬貨幣非法活動的延伸，全面禁止其在境內範圍內的代幣化操作。具體措施如下：1. 全鏈條式管控：對RWA代幣的發行、交易、投資和中介服務展開全面禁令，包括將金融機構、支付機構排除於為其提供結算、清算等支援的範疇之外。2. 高壓打擊違規行為：加大對違法操作的審查力度，如2025年第三季度的專項排查顯示，國內近50億美元的RWA項目具有虛假資產背景，以不動產代幣化、應收帳款證券化為噱頭吸引投資。3. 國際負面案例警示：一如2025年美國某知名機構發行的應收帳款RWA代幣在幾天內崩盤，波及全球十萬投資者，這進一步促使國內監管態度趨於保守。儘管如此，國內並未一刀切否定RWA的技術價值，而是將其融資及投機屬性與技術創新進行了剝離。利用區塊鏈賦能實體經濟的合規場景，包括供應鏈金融、產權確權和信任成本最佳化等，仍受到政策的鼓勵。境外：政策開放，加速搶佔RWA紅利與國內截然相反，部分境外市場正迎來RWA的政策紅利期。以香港和新加坡為首的金融中心，正採用開放與創新監管同步邁進的模式：1. 香港：審慎寬鬆，建立金融樞紐地位自2026年1月起，香港採用巴塞爾委員會的加密資產監管標準，允許資本雄厚的金融機構接觸RWA領域。儘管對高風險RWA資產賦予了1250%的風險權重，但整體監管態度偏向積極，吸引深港跨境資產的代幣化嘗試。2. 新加坡：全球資本青睞之地新加坡從項目牌照入手，以280億美元的全球最大自然資產RWA項目為抓手，加速吸引自然資源、基礎設施領域的大宗投資。特別是在全球ESG趨勢催化下，通過項目前置稽核及金融工具創新，為全球資本設立了優質流轉的管道。PART.2區域政策分歧的核心邏輯境內外對RWA的監管選擇，不單單因為對其技術本質存在分歧，而是深藏著更大的考量，主要體現在風險容忍度和區域發展目標的差異化。國內：以“穩”為先，防範系統性金融風險2025年出現的一些高風險RWA項目暴露了代幣化在資產真實性、價格穩定性等方面的缺陷，尤其在投機性融資濫用的情況下，容易對經濟金融系統造成威脅。國內監管思路因此更傾向於“穩住底線”，體現以下邏輯：1. 風險外溢擔憂：一旦有虛假底層資產，代幣化極易成為非法融資工具，其爆雷波及面將直接傷害國內普通投資者。2. 過度投機警示：當前中國正處於金融穩定需求強化期，監管重心放在防範數位領域的投機泡沫。境外：爭奪創新落地，推動資本流入香港、新加坡等地則以更加靈活的監管策略，把握RWA賽道發展的早期機會，推行以合規指引為核心的開放政策，意在提升區域金融競爭力，吸引全球流動資產：1. 創新競爭力訴求：新興市場看重RWA對基礎資產的數位化賦能，如讓綠色資產可拆分化流通，將資源配置效率提升新高度。2. ESG導向的全球化發展契機：新加坡對森林碳匯、海洋保護等自然資產RWA的推動，恰與國際綠色金融趨勢相輔相成。PART.3RWA全球生態雛形：雙循環結構成型當下，RWA賽道已形成“境內外雙循環”的網路化生態佈局：1. 境內生態：聚焦技術賦能實體場景在代幣化被徹底禁止的背景下，國內創新重點逐漸轉向聯盟鏈等技術的深度應用。以下領域成為熱點：· 綠色金融： 區塊鏈技術輔助碳資產確權和流轉。· 供應鏈管理：通過RWA解決上下游企業信任問題，加強流轉效率。· 智慧財產權存證：避免重複侵權與爭議，通過區塊鏈提升數字憑證公信力。2. 境外生態：港新雙軸驅動國際化發展· 香港：憑藉與內地的緊密聯絡，承接商業地產、離岸債券等優質資產的代幣化。· 新加坡：以開放政策吸引更多國際投資，率先試水ESG資產領域，建立超級機構方向的融資樞紐。PART.4從業者行動指南：探索合規與價值的新平衡在此背景下，RWA從業者需結合區域政策特點，調整發展路徑，以緊貼合規主線實現長期穩健發展。境內從業者之道：深耕技術創新1. 企業視角：· 棄代幣化投機思維，強化供應鏈、製造業等領域的技術改造。· 聚焦區塊鏈與物聯網、AI的結合，打造更高效可信的資產流轉機制。2. 人才視角：· 技術類人才： 掌握聯盟鏈開發、資產錨定技術或智能合約程式設計技能，專注推進合規場景項目解決方案。· 法律與合規專家： 聚焦數位資產確權、存證的法律服務需求。境外從業者之道：跨境挖掘合規價值1. 企業跨境：· 優先選擇擁有明確監管框架的市場（如香港、新加坡），確保資產出海全流程合規。· 以持牌機構合作為切入，穩步進入自然資產、商業地產等領域。2. 個人跨境：· 投資者應關注機構操盤的合規項目，避免高風險槓桿。· 技術型精英可針對境外RWA的開發崗位、人力缺口開展技能輸出。未來展望讓RWA價值回歸“真實”RWA的核心價值不在其“代幣化”手段，而在於對真實資產的全新數位化定義與高效流轉路徑的確立。通過遵循監管紅線，擁抱技術價值，境內外市場有望找到平衡全球化創新與區域穩健監管之間的結合點。未來數年，技術成熟與跨境協同將加速，RWA賽道終將回歸本質，實現合規與創新的共存。 (國英珩宇生態)

證券時報網11月15日報導，據證監會官網消息，宇樹科技已發佈IPO輔導工作完成報告。宇樹科技擬申請在中國境內首次公開發行股票並上市，中信證券開展輔導工作。2025年7月7日，中信證券與宇樹科技簽署了輔導協議，並按照《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》等相關規定及雙方約定開展輔導工作。7月8日，中信證券與宇樹科技通過公開發行輔導監管系統提交了輔導備案登記材料；7月18日，中國證監會網上辦事服務平台對輔導備案報告進行了公示。經輔導，中信證券認為，宇樹科技已建立了完善的公司治理制度，符合上市公司相關要求。報告完成時間為11月10日。 (科技日報)

境內企業在美股上市前，需根據中美監管要求系統修訂公司章程和內部制度，確保公司治理、合規架構與資本市場規則接軌。以下結合2025年最新政策和實操要點，分維度解析具體修訂方向及核心條款設計：一、公司章程核心條款修訂要點1. 公司治理架構重構董事會結構最佳化：依據納斯達克要求，獨立董事佔比需≥50%。章程中需明確獨立董事的提名、任職資格及職權範圍，如審計委員會、薪酬委員會由獨立董事主導。增設審計、提名、薪酬等專門委員會，細化各委員會的議事規則和決策程序，例如審計委員會需至少3名獨立董事且其中1名具備財務專長。特別表決權股份設定：若採用AB股架構，需在章程中明確超級投票權股份的持有人資格、表決權比例。如A股1股10票，B股1股1票；轉換條件，如股份轉讓後自動轉為普通股，並符合交易所關於“同股不同權”的限制（如超級投票權不超過普通股10倍）。示例條款：“公司發行A類普通股和B類普通股，A類股持有人每股享有10票表決權，B類股持有人每股享有1票表決權。A類股股東轉讓股份時，該股份自動轉換為B類股。”2. 股權與股份發行規則外資股與VIE架構銜接：若通過VIE架構上市，需在章程中明確境外特殊目的公司（SPV）與境內實體的控制關係，例如：“公司通過協議控制境內營運實體【公司名稱】，該等協議構成公司業務的核心資產，未經董事會特別決議不得變更或終止。”外資股發行需符合《到境外上市公司章程必備條款》，明確外資股的發行對象、計價貨幣、權利義務等，例如：“公司可向境外投資人發行以外幣認購的外資股，外資股股東享有與內資股股東同等的利潤分配權，但表決權需根據相關協議執行。”新股發行與老股轉售限制：2025年納斯達克新規要求IPO募資額僅計算新股發行部分，章程需明確老股轉售的限制條款，例如：“公司首次公開發行時，現有股東擬轉讓的股份不得超過本次發行總量的10%，且轉讓價格不得低於發行價。”3. 合規與風險管理條款資料安全與跨境審計：新增資料安全條款，明確資料出境的審批流程和責任部門，例如：“公司處理超過100萬使用者個人資訊時，需通過國家網信辦資料出境安全評估，並在年報中披露資料安全事件及應對措施。”審計底稿提交條款需符合中美監管合作要求，例如：“公司配合PCAOB對審計底稿的查閱，但涉及國家秘密或商業秘密的部分可申請豁免，具體由董事會下設的審計委員會稽核決定。”網路安全披露義務：根據SEC 2023年新規，章程需納入網路安全事件披露機制，例如：“公司發生重大網路安全事件（如資料洩露影響超過10萬使用者）時，需在4個工作日內通過6-K表向SEC披露事件性質、影響範圍及補救措施。”二、內部制度體系升級重點1. 財務與會計制度GAAP適配性調整：收入確認規則需符合ASC 606，例如：“公司按履約進度確認收入，當履約義務完成且客戶取得控制權時確認收入。”股權激勵費用需按ASC 718進行會計處理，明確授予日公允價值的計算方法及費用分攤期限。外匯與資金管理：制定《跨境資金管理辦法》，規範ODI、QDLP等合規管道的資金出境流程，例如：“境外募資通過外債登記回流境內時，需經國家外匯管理局批准，並在30日內完成資金結匯。”2. 資訊披露與投資者關係定期報告制度：細化10-K、10-Q、8-K報告的編制流程，明確各部門在資訊披露中的職責，例如：“財務部門需在財年結束後90日內完成10-K報告初稿，經審計委員會稽核後提交SEC。”建立英文資訊披露標準，確保與中文版本的一致性，例如：“所有公開披露檔案需經外部律師稽核，確保英文表述精準反映中文原意。”投資者溝通機制：制定《投資者關係管理辦法》，規定路演、業績說明會的頻率及參與人員，例如：“公司每季度召開一次業績電話會議，管理層需回答機構投資者提出的重大問題。”3. 內部控制與合規管理薩班斯法案（SOX）合規：完善《內部控制手冊》，覆蓋財務報告內部控制（ICFR）的設計與運行，例如：“財務部每季度對收入確認流程進行穿行測試，測試結果需經審計委員會審閱。”明確管理層對內部控制有效性的責任，例如：“首席執行官和首席財務官需在年報中籤署《內部控制有效性聲明》。”關聯交易管理：修訂《關聯交易管理辦法》，提高審批層級，例如：“單筆超過1000萬元的關聯交易需經獨立董事委員會和股東大會批准。”三、合規銜接與實施步驟1. 境內外監管要求融合中國證監會備案條款：章程需包含備案相關承諾，例如：“公司在境外上市前向中國證監會提交備案材料，並在上市後持續履行備案更新義務。”內部制度需明確備案流程，例如：“國際業務部負責統籌備案材料的準備，法律部對備案檔案的合規性進行最終稽核。”VIE架構合規化：確保VIE協議符合《外商投資法》及配套規定，例如：“WFOE與境內實體的獨家技術服務協議需經商務部門備案，並在公司章程中披露協議主要條款。”2. 修訂實施路徑三階段推進：1. 診斷階段（1-2個月）：對照納斯達克上市規則、SEC法規及中國證監會備案要求，全面梳理現有章程和制度的差異點。示例清單：獨立董事比例不足、未設定審計委員會、關聯交易審批權限過低。2. 修訂階段（2-3個月）：由境內外律師主導條款設計，重點解決控制權安排、合規披露等核心問題。案例參考：某科技企業在章程中增設“VIE架構控制權轉移需經股東大會特別決議”條款，確保境內實體營運穩定性。3. 落地階段（1-2個月）：召開臨時股東大會審議章程修訂案（需代表2/3以上表決權的股東通過）。同步更新內部制度，開展全員合規培訓（如SOX 404、網路安全披露等）。四、中小企業實操建議1. 成本控制策略：優先採用“模組化修訂”，例如：將獨立董事條款、審計委員會條款作為獨立章節嵌入章程，避免全面推倒重來。選擇具備中美雙牌照的律師事務所（如中倫、凱易），降低跨境法律協調成本。2. 風險緩衝機制：在章程中設定“上市失敗條款”，例如：“若因監管政策變化導致上市終止，公司有權回購境外投資者股份，回購價格為發行價加年化8%利息。”購買董事及高管責任險（D&O保險），覆蓋因合規瑕疵引發的訴訟風險。3. 動態跟蹤機制：建立政策監測小組，定期更新SEC、納斯達克、中國證監會的規則變化，例如：2025年SEC可能進一步收緊對“外國私人發行人”的資訊披露要求，需提前在章程中預留彈性條款。總結：修訂關鍵成果清單通過系統性修訂，企業可實現境內外監管要求的無縫銜接，為美股上市掃清制度障礙，同時為上市後持續合規營運奠定基礎。 (境外上市指南)

中國統一境內企業境外上市本外幣管理政策，優化募集資金管理。中國為完善並統一境內企業境外直接上市相關跨境資金管理，提升境內企業跨境融資便利化水平，中國人民銀行、國家外匯管理局5月23日發布《關於境內企業境外上市資金管理有關問題的通知（徵求意見稿）》（下稱《通知》），並向社會公開徵求意見。 《通知》共26條，擬對境內企業境外上市資金管理有關政策進行優化，統一本外幣管理政策，規範募集資金管理。近年來，中國人民銀行、外匯局持續推進金融高水準開放，改善本外幣一體化的跨國資金管理，跨國貿易和投融資便利化水準不斷提升。目前來看，境內企業赴境外上市資金管理政策需進一步優化與完善。一方面，境內企業赴境外上市的人民幣及外幣跨境管理政策不統一。另一方面，外匯局在2014年12月末發布的《關於境外上市外匯管理有關問題的通知》實施已逾10年。據經營主體反映，現有管理在登記時間要求、帳戶使用、資金匯兌等方面的便利性有待進一步提升。此外，中國證監會在2023年2月發佈境外上市新規後，境內企業赴境外上市以及H股「全流通」的管理由審批制變為備案製，也有必要同步更新匯兌環節的資金管理政策。針對上述堵點，《通知》順應市場需求，結合前期銀行辦理境外上市登記業務試點情況，擬對現行有關政策進行優化，支援境內企業在國際金融市場高效融資。《通知》擬統一本外幣管理政策，提出境外上市募集資金、減持或轉讓股份等所得可外幣或人民幣調回，相關資金均可使用資本項目結算帳戶匯出。以人民幣調回的，還可使用境內企業人民幣銀行結算帳戶。參與H股「全流通」的上市主體對境內股東的分紅款在境內以人民幣形式派發。在企業募集資金境內使用及外匯風險管理上，《通知》有關規定更為靈活便利。 《通知》擬規定，境外上市募集資金以外幣調回的可自主結匯使用。上市主體可自主選擇外匯風險管理途徑，透過銀行或券商辦理即期結售匯及避險交易。《通知》擬簡化管理境內企業境外上市的程序，放寬登記時限要求。 《通知》提出，除上市企業回購、境內股東增持外，將境內企業境外上市相關登記的辦理方式，由在外匯局辦理調整為銀行直接辦理。將發行上市、增發登記時限由15個工作天延長為30個工作天。將減持登記時限由擬減持前20個工作天調整為減持後30個工作天。放寬企業資訊變更、部分股權結構變動等登記時限要求。在進一步規範募集資金管理上，《通知》擬規定，境外上市募集資金、減持或轉讓股份所得資金原則上應匯回境內，股東因增持匯出資金如有剩餘或交易未達成時，應及時匯回境內。 《通知》明確境外發行可轉債和將可轉債轉為股票相關管理要求。此外，考慮到企業存在境外使用的合理訴求，《通知》明確，如果在境外上市前已拿到業務主管部門批覆或備案檔案，也可留存境外開展境外直接投資、境外放款等業務。 （證券時報）