2026年3月，美國證券交易委員會（SEC）與商品期貨交易委員會（CFTC）正式簽署監管合作諒解備忘錄（MOU），旨在通過跨機構協調合作破解金融監管碎片化難題，以最低有效監管支援金融合法創新，維護市場誠信與投資者權益，最終鞏固美國在全球金融創新領域的引領地位。這份備忘錄的簽署，標誌著美國兩大金融監管機構結束了長期以來的監管博弈，邁入協同監管的新時代。在全球金融創新加速推進、加密資產等新興金融業態快速發展的背景下，SEC與CFTC的監管協調不僅將深刻改變美國金融市場的發展格局，也為全球金融監管體系的完善提供了重要參考，更對中國香港乃至內地的金融監管改革具有重要的借鑑意義。一、SEC與CFTC監管協調的核心內容SEC與CFTC此次達成的監管合作，並非簡單的監管流程對接，而是圍繞金融市場發展痛點建構的全方位、多層次協同體系，核心是通過消除監管壁壘、統一監管標準、強化監管聯動，實現金融監管的精準化與高效化。配合諒解備忘錄的落地，雙方設立了由Robert Teply（SEC）和Meghan Tente（CFTC）共同領導的聯合協調倡議，明確了六大核心協調方向，覆蓋金融產品從定義到執法的全生命周期監管。在概念與定義層面，雙方將通過聯合解釋和規則制定，統一金融產品的定義標準，解決長期以來因產品定性模糊導致的監管管轄權爭議，尤其針對加密資產等新興金融產品，明確其監管屬性與適用規則。在交易擔保層面，推進清算、保證金和抵押品框架的現代化改造，統一交易擔保的監管要求，提升金融市場的交易安全性與效率，降低系統性風險。在使用者註冊層面，著力減少交易所、交易平台及中介機構的雙重註冊摩擦，簡化註冊流程，降低市場主體的合規成本，提升市場參與的便利性。在監管框架層面，針對加密資產及其他新興技術，量身打造適配的監管規則，既堅守金融安全底線，又為技術創新預留發展空間，避免因監管滯後或過度監管扼殺創新。在監管報送層面，簡化交易資料、基金及中介機構的監管報送要求，統一報送標準與流程，實現監管資料的互聯互通，提升監管資訊的收集與分析效率。在監管執法層面，建立跨市場的審查、經濟分析、風險監測及執法協調機制，實現監管資源共享，強化執法聯動，破解跨領域、跨市場金融違法違規行為的監管難題，維護市場公平秩序。此外，雙方還明確了以“最低有效監管”為核心的監管原則，強調在維護市場安全的前提下，尊重市場規律與個人自由，為市場參與者提供公平的監管通知，通過監管協同提升美國金融市場的全球競爭力，這也是此次監管協調的核心導向。二、監管不協調引發的美國金融市場多重問題SEC與CFTC長期以來的監管體系差異與管轄權博弈，成為美國金融市場發展的重要桎梏，在產品定義、合規框架、使用者註冊、交易擔保、監管報送、監管執法等多個維度引發系列問題，不僅抬高了市場主體的合規成本，扼殺了金融創新活力，還導致監管漏洞與監管重疊並存，嚴重影響了美國金融市場的效率與全球競爭力。在產品定義層面，定性標準不統一引發嚴重的監管管轄權爭議，這一問題在加密資產領域尤為突出。SEC依據豪威測試判定部分加密資產為“投資合同”，納入證券監管範疇；而CFTC則將部分加密資產歸為大宗商品，適用商品期貨監管規則。以以太坊（ETH）為代表的加密資產，其監管屬性長期處於模糊狀態，市場主體難以明確適用的監管規則，甚至面臨被兩大機構雙重監管的風險。產品定義的混亂不僅讓市場參與者無所適從，還直接導致新興金融產品的研發與落地受阻，創新活力被嚴重抑制。在合規框架層面，兩大機構的監管規則差異顯著，形成了碎片化的合規體系。針對同類金融業務，SEC與CFTC設定了不同的合規要求、風險控制標準與資訊披露規則，市場主體為滿足雙重合規要求，不得不投入大量資源適配不同的監管體系，合規成本大幅攀升。同時，監管規則的不統一還導致合規框架存在“真空地帶”，部分金融業態利用監管差異進行監管套利，將業務轉移至監管要求較低的領域，埋下金融風險隱患。在使用者註冊層面，交易所、交易平台及金融中介機構面臨嚴重的雙重註冊問題。由於SEC與CFTC的註冊體系相互獨立，從事跨領域業務的市場主體需要分別向兩大機構完成註冊流程，不僅註冊環節繁瑣、耗時長久，還存在註冊材料重複提交、稽核標準不統一等問題，大幅增加了市場主體的營運成本與時間成本。部分中小市場主體因難以承擔雙重註冊的成本，被迫退出市場或縮減業務範圍，導致市場競爭活力下降，也阻礙了金融服務的普惠化發展。在交易擔保層面，清算、保證金與抵押品框架的監管標準不統一，降低了交易效率，增加了市場風險。SEC與CFTC針對不同金融產品設定了不同的保證金比例、清算流程與抵押品估值標準，跨市場交易的擔保機制難以有效銜接，導致交易清算效率低下，資金佔用成本增加。同時，擔保框架的碎片化還使得監管機構難以全面掌握市場的擔保風險狀況，無法及時識別系統性風險的傳導路徑，增加了金融市場的不穩定性。在監管報送層面，雙重報送要求讓市場主體不堪重負。SEC與CFTC的監管報送系統相互獨立，報送指標、資料格式、報送頻率要求各異，市場主體需要針對不同機構分別整理、報送監管資料，不僅耗費大量的人力與物力資源，還容易出現資料不一致、資訊失真等問題。而監管機構由於缺乏統一的資料共享機制，難以整合分析跨市場的監管資料，無法全面、精準掌握市場運行狀況，監管決策的科學性與有效性受到嚴重影響。在監管執法層面，監管聯動不足導致跨市場違法違規行為難以得到有效懲治。由於SEC與CFTC的監管範圍、執法標準與調查手段存在差異，針對跨領域、跨市場的金融違法違規行為，如加密資產領域的洗錢、內幕交易、市場操縱等，兩大機構往往難以形成執法合力，存在調查取證不協同、執法尺度不統一、處罰結果不一致等問題。部分違法違規主體利用監管執法的漏洞，逃避監管處罰，破壞了市場公平競爭秩序，也損害了投資者與消費者的合法權益。正如SEC主席保羅·S·阿特金斯所言，幾十年來的監管領域爭奪戰、重複的機構註冊以及不同的監管體系，不僅扼殺了美國的金融創新，還將大量市場參與者推向其他司法管轄區，嚴重削弱了美國金融市場的全球吸引力與競爭力。三、監管協調的問題破解路徑與金融市場的深遠影響SEC與CFTC此次建構的協同監管體系，精準瞄準了此前監管不協調引發的各類問題，通過六大核心協調舉措實現了監管體系的系統性最佳化，從根本上破解監管碎片化難題。而作為此次監管協調的重點領域，加密市場將成為最大受益方，監管框架的完善將推動美國加密市場從“野蠻生長”走向“規範發展”，也將深刻影響全球加密資產的監管格局與發展趨勢。在問題破解方面，此次監管協調通過統一標準、簡化流程、強化聯動，實現了監管效率的提升與監管成本的降低。在產品定義上，聯合解釋與規則制定將明確各類金融產品的監管屬性，尤其解決加密資產的定性難題，消除管轄權爭議，讓市場主體有清晰的監管遵循。在合規框架上，協同建構統一的監管規則體系，消除雙重合規要求，大幅降低市場主體的合規成本，同時彌合監管漏洞，遏制監管套利行為。在使用者註冊上，簡化雙重註冊流程，推動註冊標準的統一，減少市場主體的註冊摩擦，提升市場參與的便利性，激發中小市場主體的發展活力。在交易擔保上，現代化的清算、保證金與抵押品框架將實現跨市場擔保機制的有效銜接，統一擔保標準與流程，提升交易清算效率，降低資金佔用成本，同時讓監管機構能夠全面掌握擔保風險狀況，強化系統性風險防控。在監管報送方面，統一的報送標準與資料共享機制，將簡化市場主體的報送流程，提升監管資料的質量與一致性，而監管機構通過整合分析跨市場資料，能夠更精準地把握市場運行態勢，提升監管決策的科學性。在監管執法上，跨市場的協調機制將實現監管資源共享與執法聯動，統一調查取證標準與執法尺度，形成懲治金融違法違規行為的合力，有效維護市場公平秩序，保障投資者與消費者權益。整體而言，監管協調通過消除監管壁壘，實現了“1+1>2”的監管效果，既降低了市場主體的制度性交易成本，激發了金融創新活力，又提升了監管的精準性與有效性，築牢了金融安全防線，為美國金融市場的高品質發展奠定了堅實基礎。對於加密市場而言，SEC與CFTC的監管協調更是具有里程碑式的意義，將推動美國加密市場邁入規範化、主流化發展的新階段。首先，明確的監管框架將消除加密資產的監管不確定性，為市場主體提供清晰的發展指引。此前，加密資產因定性模糊導致的監管風險，讓傳統金融機構對加密市場望而卻步，而此次監管協調將針對加密資產量身打造適配的監管規則，明確發行、交易、託管等各環節的監管要求，大幅降低市場的監管風險，吸引傳統金融機構入局，推動加密市場與傳統金融體系的融合發展。其次，監管協同將提升加密市場的規範化水平，遏制違法違規行為。通過建立跨市場的風險監測與執法協調機制，監管機構能夠更有效地打擊加密資產領域的洗錢、內幕交易、市場操縱等違法違規行為，淨化市場生態，提升市場的誠信度與公信力，保護投資者合法權益，為加密市場的長期健康發展營造良好環境。再次，最低有效監管原則將為加密技術創新預留充足空間。此次監管協調並非一味強化監管，而是強調在維護市場安全的前提下，以最低有效監管支援合法創新，這將鼓勵企業在區塊鏈、分佈式帳本、智能合約等加密技術領域開展研發與應用，推動加密技術與金融、實體經濟的深度融合，催生新的金融業態與商業模式。最後，美國加密市場的規範化發展將引領全球加密資產監管格局。作為全球金融中心，美國的加密資產監管政策具有重要的示範效應，此次SEC與CFTC的監管協調，為全球加密資產監管提供了“美國方案”，將推動全球加密資產監管從碎片化走向協同化，而美國憑藉完善的監管框架，將進一步鞏固其在全球加密市場的主導地位，強化美元在加密資產交易中的計價與結算地位。此外，監管協調還將推動美國加密資產相關金融產品的創新與發展，如比特幣、以太幣現貨ETF等產品的發行與交易將更加規範，吸引更多機構投資者與普通投資者參與，進一步提升加密市場的流動性與規模，推動加密資產成為主流的投資標的之一。四、對中國香港乃至內地金融監管的重要借鑑意義SEC與CFTC加強監管協調的模式，為全球金融監管改革提供了重要參考，對於正處於金融市場開放與創新發展關鍵階段的中國香港乃至內地而言，具有尤為重要的借鑑意義。中國香港作為國際金融中心，正積極推動加密資產等新興金融業態的發展；內地則面臨著金融創新與金融風險防控的雙重挑戰，亟需完善跨部門、跨領域的金融監管協調機制。SEC與CFTC的實踐，為中國香港乃至內地建構協同高效的金融監管體系、平衡金融創新與風險防控、提升金融市場的全球競爭力提供了寶貴經驗。對於中國香港而言，SEC與CFTC的監管協調模式為其打造加密資產等新興金融業態的國際監管標竿提供了重要參考。2024年以來，香港開始推行主流加密資產交易所牌照化制度，並開展比特幣及以太幣ETF的實踐，成為大中華區加密資產包容性監管的“橋頭堡”。但目前香港的金融監管體系中，也存在不同監管機構針對新興金融業態的監管職責劃分不夠清晰、監管規則不夠統一等問題，亟需加強跨機構監管協調。一方面，香港可借鑑SEC與CFTC的聯合協調倡議模式，建立由香港證監會、香港金融管理局等核心監管機構組成的跨部門金融創新監管協調機制，針對加密資產、區塊鏈金融等新興業態，聯合制定統一的產品定義標準、監管規則與合規要求，消除監管管轄權爭議，為市場主體提供清晰的監管遵循。另一方面，可參考“最低有效監管”原則，在堅守金融安全底線、強化反洗錢、反恐怖融資監管的前提下，為新興金融業態的發展預留創新空間，通過包容性監管吸引全球優質的加密資產企業與人才落戶香港，鞏固香港作為國際金融中心與加密資產創新中心的地位。同時，還可借鑑SEC與CFTC的資料共享與執法聯動機制，建立跨機構的監管資料共享平台與聯合執法機制，提升對新興金融業態風險的識別與處置能力，維護香港金融市場的穩定。此外，香港作為連接內地與全球金融市場的重要橋樑，還可依託跨機構監管協調機制，推動與內地的金融監管協同，建立內地與香港在加密資產等新興金融領域的監管合作機制，實現監管規則的對接與監管資源的共享，助力內地金融市場的開放與創新發展。對於中國內地而言，SEC與CFTC的監管協調模式為破解跨部門金融監管碎片化難題、完善現代金融監管體系提供了重要思路。當前，內地金融市場正處於創新加速推進的階段，區塊鏈、人工智慧、巨量資料等新技術與金融的深度融合，催生了各類新興金融業態，而傳統的分業監管模式已難以適應金融綜合經營與創新發展的趨勢，跨部門、跨領域的監管協調不足問題日益凸顯，部分新興金融業態存在監管真空或監管重疊，金融風險防控壓力較大。首先，內地可借鑑SEC與CFTC的監管合作備忘錄模式，進一步完善金融監管協調機制，強化國家金融監督管理總局、中國證監會、中國人民銀行等金融監管機構之間的頂層設計與協同配合，明確各機構在新興金融業態監管中的職責分工，聯合制定統一的監管規則與標準，消除監管壁壘，破解分業監管與綜合經營之間的矛盾。尤其針對加密資產等新興金融領域，可建立跨部門的專項監管協調小組，結合內地實際情況，探索建構分級分類的監管框架，明確不同類型加密資產的監管屬性與監管要求，既遏制加密資產的投機炒作行為，又支援區塊鏈技術等底層技術的創新應用。其次，可參考SEC與CFTC簡化監管流程、降低合規成本的做法，推進金融監管的市場化與法治化改革，減少不必要的行政管制，簡化市場主體的註冊、備案與監管報送流程，統一監管資料標準，建立全國統一的金融監管資料共享平台，提升監管效率，降低市場主體的制度性交易成本，激發金融創新活力。同時，強化監管執法的協同性，建立跨部門、跨地區的金融聯合執法機制，統一執法標準與尺度，加大對跨領域金融違法違規行為的懲治力度，築牢金融安全防線。再次，可借鑑美國“最低有效監管”與“支援合法創新”的平衡思路，在金融監管中把握好創新與監管的關係。內地對於加密資產等新興金融業態，並非採取“一刀切”的禁止模式，而是應在堅守金融安全、防範金融風險的前提下，分類施策、精準監管：對於具有真實應用場景、符合國家產業發展方向的區塊鏈技術創新，給予政策支援與發展空間；對於以投機炒作為目的的虛擬貨幣交易，保持高壓監管態勢；對於穩定幣等新型加密資產，探索建立適配的監管規則，強化反洗錢與儲備資產監管。通過這種差異化的監管方式，實現金融創新與風險防控的有機平衡。最後，內地可依託與香港的金融監管合作機制，加強與全球金融監管機構的交流與合作，積極參與全球金融監管規則的制定，尤其在加密資產、區塊鏈金融等新興領域，主動發聲，提升中國在全球金融治理中的話語權。同時，借鑑國際先進的監管經驗與技術，完善內地的金融監管工具，提升金融監管的科技化水平，實現對新興金融業態的精準監管與動態監管。五、全球性監管協調或將引爆下一輪牛市？SEC與CFTC加強監管協調，為金融創新掃清了監管障礙，也為市場走牛奠定了重要政策基礎，但能否直接引爆下一輪牛市，仍需結合市場基本面與外部環境綜合判斷。此次監管協同的核心價值，在於終結了長期以來的監管內耗與規則模糊，尤其是為加密資產等新興領域劃定了清晰的合規框架。通過統一產品定義、簡化雙重註冊、建立聯合執法機制，市場主體的合規成本大幅降低，機構投資者的入場顧慮被顯著打消，原本流向海外的資金與項目有望回流，為金融市場注入增量活力。同時，“最低有效監管”原則為技術創新預留了空間，區塊鏈、代幣化等技術的應用落地將加速，推動金融業態創新與傳統金融體系的融合，從底層啟動市場創造力。從市場情緒與資金面看，監管確定性的提升已帶來積極反饋，加密相關資產與金融科技股的短期反彈，印證了市場對監管紅利的期待。機構資金的逐步入場，也將提升市場流動性與估值水平，成為牛市的重要推手。但牛市的形成並非單一因素驅動，當前美國仍面臨聯邦債務高企、通膨與貨幣政策的不確定性，地緣衝突也可能引發市場波動，這些外部風險會制約市場上漲節奏。整體而言，SEC與CFTC的監管協調是市場走牛的重要催化劑，它消除了制約金融市場發展的制度性障礙，釋放了創新與資金潛力，為新一輪行情提供了堅實的政策支撐。但牛市的真正到來，還需要經濟基本面回暖、流動性寬鬆等多重因素配合。短期看，市場將進入估值修復與情緒提振的階段；長期看，監管規範化下的創新紅利釋放，將推動金融市場走出慢牛行情，而非一蹴而就的暴漲。 (數字新財報)

三年前，孫宇晨被美國證券交易委員會（SEC）指控通過高達60萬次的對敲交易來操縱市場，非法攫取了3100萬美元的巨額利潤。而今，他憑藉旗下公司支付1000萬美元、個人無需承擔罰款、所有指控被撤銷且永不再提的“優厚”條件，為這場曠日持久的官司畫上了句號。孫宇晨宣稱：今日之決議，意味著一切紛擾終歸平靜，但我前行的腳步從未停歇。我將矢志不渝地推動美國乃至全球的創新處理程序，並熱切期盼與SEC攜手，共同擘畫加密貨幣未來的發展藍圖與監管框架。和解協議深度剖析：誰在買單，誰又得以全身而退？根據SEC於3月5日向曼哈頓聯邦法院提交的信函，此次和解的架構清晰明了：1000萬美元的罰款將由Rainberry Inc.（即BitTorrent背後的孫宇晨關聯企業）承擔，且需在法院批准後的30日內如數繳納。至於孫宇晨個人、波場基金會以及BitTorrent基金會，則悉數免於指控，且這些指控被“dismissed with prejudice”，即意味著這些指控將永遠無法再次被提起。從最終結果來看，這場官司以1000萬美元的代價收場，孫宇晨不僅未被要求返還那3100萬美元的不當得利，所有涉事方也均未承認任何不當行為。如此看來，孫宇晨在這場博弈中無疑取得了顯著的勝利。從起訴到和解的關鍵轉折點2023年3月，在拜登政府任期內，SEC在時任主席Gary Gensler的引領下，對孫宇晨提起了訴訟。孫宇晨曾試圖以“主要活動發生在美國境外”為由，對管轄權提出質疑，但2024年SEC修正訴狀，以他在美國的實際存在作為新的管轄依據，這一招並未奏效。然而，時局變幻莫測，2025年1月川普正式就職，同年4月Paul Atkins接任SEC主席。僅僅一個月後，SEC便與孫宇晨共同向法院申請暫停審理，轉而進入和解協商階段。孫宇晨的案例並非個例，川普政府上台後，對Coinbase、Binance等企業的訴訟均已暫停，幾乎所有僅涉及“未註冊證券”而未涉及欺詐指控的加密貨幣案件均被終止。這無疑是一場系統性的政策轉向，而非單一事件所能解釋。隱秘的角落：WLFI與政商關係的微妙疑雲然而，有一件事卻頗耐人尋味：在案件審理期間，孫宇晨向川普家族的加密項目World Liberty Financial（WLFI）注入了7500萬美元的巨資。當時，孫宇晨在X平台上公開宣佈：“興奮地宣佈，我將投資7500萬美元於@worldlibertyfi代幣……這是邁向加密貨幣中美元霸權的重要一步。”這筆交易在區塊鏈上清晰可查，孫宇晨的關聯錢包向WLFI合約轉入了約7500萬USDC。儘管SEC和孫宇晨團隊均堅稱，此次和解與政治因素毫無關聯，實際上也確實可能並無直接聯絡。但一個不容忽視的事實是：在案件審理期間，孫宇晨向現任總統家族的項目投入了巨額資金，而最終卻以旗下公司代繳1000萬、個人毫髮無傷地全身而退。如此巧合，難免讓外界將這兩件事緊密地聯絡在一起。 (中概股港美上市)

2026年1月28日，美國證券交易委員會（SEC）旗下公司金融部、投資管理部、交易與市場部聯合發佈《關於代幣化證券的聲明》，首次明確代幣化證券的兩大核心分類及聯邦證券法的適用邊界，宣告美國對代幣化資產的監管從“執法威懾”轉向“規則明晰”新階段。這份聲明並非出台新法規，而是在現有聯邦證券法框架下，對代幣化證券的法律屬性、監管要求做出系統性解讀，為市場參與者劃定合規紅線。同時，我們也對中國香港以“分類監管、合規創新”為核心建構代幣化資產的本土化監管體系就這個問題進行一個簡單比較。一、SEC三部門發佈聲明的核心動因與根本目的此次SEC三部門聯合發聲，並非偶然之舉，而是美國加密金融市場發展、監管政策轉向與行業合規需求共同作用的結果，其背後既有對市場亂象的規範考量，也有對傳統金融與加密技術融合的監管適配，核心動因與目的可歸結為四大方面。從市場發展來看，代幣化資產已成美國傳統金融機構佈局的重要方向，行業亟需監管確定性。近年來，區塊鏈技術與傳統證券市場的融合加速，紐約證券交易所等頭部金融機構已啟動基於區塊鏈的代幣化證券交易與結算平台開發，代幣化國債、私募股權基金等產品成為機構佈局重點。但此前美國對代幣化證券的監管始終處於“模糊地帶”，市場參與者因缺乏明確規則指引，不敢大規模投入佈局，形成“創新觀望”的行業現狀。SEC此次聲明的首要目的，便是為機構參與代幣化資產業務提供清晰的合規框架，消除監管不確定性帶來的市場顧慮。從監管背景來看，SEC對加密資產的監管態度從“強執法”轉向“規則化”，聲明是監管政策轉型的重要標誌。之前SEC對加密資產行業採取強硬執法姿態，累計發起83起加密相關訴訟，將Ripple、Coinbase等行業頭部企業告上法庭，通過司法判例劃定監管邊界。但單純的執法威懾雖能遏制違規行為，卻無法為合規創新提供指引，反而導致行業創新向海外轉移。此次聲明的發佈，標誌著SEC監管思路的轉變，從“事後處罰”轉向“事前指引”，通過明確規則讓市場參與者知曉“何為合規”。從行業亂象來看，代幣化證券的非標準化發展帶來多重風險，亟需統一監管標準。在缺乏明確規則的背景下，美國市場上的代幣化證券產品呈現出結構多元化、操作非標準化的特徵，部分第三方機構未經發行人授權便對傳統證券進行代幣化處理，推出託管型、合成型代幣化產品，不僅引入額外的對手方風險，還存在資訊披露不充分、投資者權益無保障等問題。更有部分主體利用“代幣化”概念進行金融欺詐，將非證券資產包裝為代幣化證券向公眾發行，損害投資者利益。SEC發佈聲明，旨在明確代幣化證券的核心監管標準，遏制行業亂象，防範金融風險。從監管本質來看，聲明的根本目的是堅守“投資者保護”核心，維護證券市場公平秩序。保護投資者、維護市場公平、促進資本形成是SEC的法定核心使命，而代幣化證券雖以加密資產為表現形式，但其本質仍屬於聯邦證券法定義的“證券”。此次聲明反覆強調“形式不改變本質”，無論證券以何種形式呈現，聯邦證券法的註冊、資訊披露、反欺詐等要求均一體適用，其根本目的便是通過明確監管要求，將代幣化證券納入傳統證券的投資者保護體系，防止因技術形式創新導致投資者保護出現真空。同時，通過明晰規則促進資本合理流向合規的代幣化資產項目，推動美國證券市場的數位化創新，提升市場交易效率。此外，從國際競爭角度，美國也希望通過明確代幣化資產監管規則，鞏固其全球金融中心的地位。當前全球數位資產監管競賽日趨激烈，新加坡、中國香港等地區均在加快建構代幣化資產監管框架，吸引全球優質項目與機構佈局。SEC此次發佈聲明，也是為了在全球數位資產監管中掌握話語權，避免因監管滯後導致美國失去在代幣化證券領域的創新與競爭優勢。二、為何是這三大部門？權責分工決定監管主體適配性SEC旗下擁有多個職能部門，此次選擇公司金融部、投資管理部、交易與市場部聯合發佈聲明，而非其他部門，核心原因在於這三大部門的監管權責完全覆蓋了代幣化證券從發行、產品設計到交易結算的全生命周期，是代幣化證券監管的核心責任主體，其分工與代幣化證券的業務流程高度適配，不存在監管權責的重疊或真空。公司金融部是SEC監管證券發行的核心部門，主導代幣化證券的發行註冊與資訊披露監管，對應發行人主導的代幣化證券全流程監管。該部門的核心職責是制定證券發行的註冊規則、稽核發行檔案、監督資訊披露義務的履行，而此次聲明中定義的第一類代幣化證券——發行人主導的代幣化證券，其核心環節正是證券的代幣化發行。無論是發行人直接將證券以加密資產形式發行，還是為傳統證券提供代幣化轉換管道，均涉及證券發行規則的適用與資訊披露要求的履行，這正是公司金融部的核心監管範疇。同時，對於第三方主導的代幣化證券，其發行環節的合規性稽核也由公司金融部負責，確保其符合聯邦證券法的發行要求。投資管理部聚焦於投資產品的監管，覆蓋代幣化證券相關投資產品的設計、運作與合規管理，適配代幣化資產在資管領域的應用。該部門的核心監管對象包括基金、資產管理計畫等各類投資產品，而代幣化證券的重要應用場景便是資管領域，如代幣化公募基金、私募股權基金等產品，均屬於投資管理部的監管範圍。聲明中明確，代幣化證券作為投資標的納入資管產品時，資管機構需遵守與傳統證券相同的產品設計、風險揭示、投資者適當性管理要求，這一監管要求的落地與執行，正是投資管理部的核心職責。此外，對於涉及代幣化證券的資產管理機構，其註冊、營運與合規監督也由投資管理部負責，確保資管領域的代幣化創新不偏離監管框架。交易與市場部負責證券交易市場與交易行為的監管，主導代幣化證券的交易結算、市場秩序維護與交易機構監管，對應代幣化證券的二級市場全流程。該部門的核心權責包括監管證券交易所、經紀商、清算機構等交易參與主體，制定證券交易與結算規則，維護二級市場交易秩序，而代幣化證券的核心創新點之一便是交易結算的區塊鏈化。無論是發行人主導的代幣化證券在鏈上的交易轉移，還是第三方主導的代幣化證券在二級市場的流通，均涉及交易平台的合規性、交易行為的規範性、清算結算的安全性等問題，這些正是交易與市場部的核心監管內容。同時，該部門還負責監管代幣化證券交易中的市場操縱、內幕交易等違規行為，確保二級市場的公平與有序。三者的權責分工形成了對代幣化證券“發行-產品-交易”的全鏈條監管閉環，且均在聯邦證券法的適用框架下開展監管工作，不存在監管規則的衝突。而SEC旗下其他部門，如執法部主要負責事後違規處罰，並非規則制定與指引的主體；企業融資部則聚焦於中小企業融資監管，與代幣化證券的監管範疇關聯度較低。因此，這三大部門成為此次聲明發佈的核心主體，是SEC內部權責分工的必然結果，也是確保代幣化證券監管全流程覆蓋的最優選擇。三、SEC聲明旨在解決的行業核心問題此次SEC三部門發佈的聲明，本質上是針對美國代幣化證券市場發展中的六大核心問題提出系統性解決方案，通過明確規則、劃定邊界、釐清責任，推動代幣化證券行業回歸合規發展軌道，這些問題也是當前全球代幣化資產行業發展面臨的共性問題。第一，解決代幣化證券法律屬性模糊的問題，明確其“證券”本質與聯邦證券法的適用邊界。此前美國市場上部分主體宣稱，代幣化證券因採用區塊鏈技術，屬於“新型金融資產”，應豁免於聯邦證券法的監管，這種“技術例外論”成為行業合規的最大認知障礙。此次聲明明確界定，代幣化證券是“以加密資產形式呈現或代表的金融工具，其所有權記錄全部或部分通過加密網路維護”，且屬於聯邦證券法對“證券”定義的範疇，無論其技術形式如何，均適用現有聯邦證券法，徹底否定了“技術例外論”，明確了代幣化證券的法律屬性。第二，解決代幣化證券分類標準缺失的問題，首次明確兩大核心分類及差異化監管要求。此前美國市場上的代幣化證券產品形式多樣，缺乏統一的分類標準，導致監管機構難以實施精準監管，市場參與者也無法精準判斷產品的合規要求。聲明將代幣化證券劃分為“發行人主導的代幣化證券”和“第三方主導的代幣化證券”兩大類，明確前者由發行人或其授權方直接發行，後者由與發行人無關的機構發行，且第三方主導的代幣化證券又分為託管型和合成型兩類，針對不同類型產品的監管要求、風險點做出差異化解讀，為精準監管奠定基礎。第三，解決代幣化證券與傳統證券監管標準不統一的問題，確立“形式不改變本質”的監管原則。聲明強調，發行人主導的代幣化證券與傳統證券的唯一區別，僅在於所有權記錄的載體不同——前者通過加密網路維護主股權持有人檔案，後者通過鏈下資料庫記錄，其法律屬性、註冊要求、資訊披露義務與傳統證券完全一致。這一原則徹底打破了“代幣化證券享受特殊監管待遇”的錯誤認知，確保監管標準的統一性，避免部分主體利用代幣化形式規避監管要求。第四，解決第三方代幣化證券的風險防控空白問題，明確額外監管要求與風險責任。第三方主導的代幣化證券是美國市場風險最高的領域，此類產品因引入發行人與投資者之外的第三方，不僅增加了對手方風險，還存在底層資產託管不規範、破產隔離機制缺失等問題，而此前美國對此類產品的監管幾乎處於空白狀態。聲明明確，第三方代幣化證券同樣適用聯邦證券法，且針對其風險特徵，要求第三方機建構立完善的風險防控機制，防範破產風險，部分合成型代幣化證券還需適用更嚴格的證券型掉期監管規則，填補了第三方代幣化證券的監管空白。第五，解決市場參與者合規操作無據可依的問題，為行業提供具體的合規指引。此前美國市場參與者開展代幣化證券業務時，因缺乏明確規則，在發行註冊、資訊披露、交易結算等環節均存在“合規迷茫”，部分機構因擔心違規而放棄創新，部分機構則鋌而走險開展不合規業務。聲明明確了代幣化證券業務的核心合規要求，包括發行需履行註冊義務、資訊披露需符合聯邦證券法標準、交易轉移需確保所有權記錄的真實性等，並表示SEC工作人員將為市場參與者提供合規諮詢與指導，讓行業合規操作有章可循。第六，解決代幣化證券監管口徑不統一的問題，實現SEC內部監管標準的協同一致。此前因SEC內部各部門對代幣化證券的監管理解不同，導致市場參與者面臨“多頭監管”或“監管口徑不一”的問題，增加了行業的合規成本。此次三大核心監管部門聯合發佈聲明，形成了統一的監管口徑與解讀標準，確保在代幣化證券的發行、產品、交易等各個環節，監管要求不衝突、不矛盾，降低了市場參與者的合規溝通成本。四、SEC聲明對美國代幣化資產發行交易的多重影響作為SEC首次對代幣化證券做出的系統性監管指引，這份聲明的發佈將對美國代幣化資產的發行、交易、參與主體等各個層面產生深遠影響，既會推動行業迎來“合規洗牌”，也會加速傳統金融機構的佈局，整體呈現“短期規範、長期利多”的市場格局，具體影響可歸結為五大方面。從發行端來看，發行人主導的代幣化證券將迎來合規發展紅利，發行流程進一步標準化，而第三方代幣化證券的發行門檻大幅提高。對於發行人主導的代幣化證券，聲明明確其與傳統證券的監管要求一致，且SEC為合規發行提供指引與諮詢，這將鼓勵上市公司、基金公司等合規主體加快代幣化證券發行佈局，推動代幣化股票、債券、基金等產品的標準化發展。而對於第三方代幣化證券，聲明明確其需遵守更嚴格的監管要求，尤其是合成型代幣化證券需適用證券型掉期監管規則，且需防範對手方風險與破產風險，這將大幅提高第三方機構的發行成本與合規門檻，部分缺乏合規能力的中小機構將被迫退出市場，第三方代幣化證券的發行將向持牌金融機構集中。從交易端來看，代幣化證券的交易結算將向“鏈上合規化”發展，傳統證券交易機構成為核心參與者。聲明明確，代幣化證券的鏈上交易轉移需確保所有權記錄的真實性，且交易平台需符合聯邦證券法對證券交易所的監管要求，這將推動紐約證券交易所等持牌交易機構加快區塊鏈交易平台的建設與審批處理程序，成為代幣化證券交易的核心主體。而此前無牌的加密資產交易平台，若未取得證券交易所註冊資質，將被禁止開展代幣化證券交易業務，代幣化證券的交易市場將向持牌機構集中，交易行為的合規性與安全性大幅提升。從參與主體來看，傳統金融機構成為代幣化資產市場的主導力量，加密原生機構的合規轉型壓力加大。此次聲明的出台，本質上是為傳統金融機構參與代幣化資產業務掃清了監管障礙，商業銀行、投行、資產管理公司等持牌金融機構，憑藉完善的合規體系、雄厚的資本實力與豐富的客戶資源，將迅速佔據代幣化資產市場的主導地位。而加密原生機構，若想繼續開展代幣化證券相關業務，需按照聯邦證券法完成註冊，履行資訊披露、投資者適當性管理等義務，合規轉型成本大幅增加，部分缺乏轉型能力的機構將被市場淘汰，行業參與主體結構迎來重構。從產品結構來看，代幣化資產產品將向“低風險、標準化”方向發展，高風險創新產品受到嚴格限制。聲明對第三方主導的合成型代幣化證券提出了嚴格的監管要求，此類產品因僅提供價格敞口、不賦予底層證券權利，風險較高，未來其發行與交易將受到嚴格管控。而發行人主導的代幣化國債、高等級公司債、公募基金等低風險、標準化產品，因符合監管要求且具備穩定的收益特徵，將成為市場主流。同時，聲明強調代幣化證券的資訊披露義務，將推動產品的底層資產更加透明，產品結構更加簡單，避免複雜結構化設計帶來的金融風險。從行業發展來看，短期行業將迎來“合規洗牌”，長期將推動美國代幣化資產市場的規模化發展。短期內，因監管規則的明確，部分不合規的代幣化證券產品將被迫下架，部分缺乏合規能力的市場參與者將退出市場，行業經歷一輪“合規洗牌”，市場規模可能出現短期收縮。但長期來看，監管確定性的提升將吸引更多傳統金融機構與機構投資者佈局代幣化資產市場，推動代幣化證券產品的豐富化與交易的規模化，同時也將提升美國代幣化資產市場的全球競爭力，推動美國證券市場的數位化轉型。此外，從跨境發展來看，SEC此次聲明將推動美國代幣化證券的監管標準向全球輸出，影響全球代幣化資產的監管格局。作為全球最大的證券市場，美國的監管規則歷來具有較強的國際影響力，此次聲明確立的“形式不改變本質”“全生命周期監管”等原則，將成為全球代幣化證券監管的重要參考，推動全球代幣化資產監管向“規則化、標準化”方向發展。五、中國香港對代幣化資產問題的監管解決方案與實踐路徑面對代幣化資產發展中的共性問題，中國香港並未照搬美國的監管模式，而是結合自身金融市場特點，以“打造國際數位資產中心”為目標，建構了“分類監管、穿透式監管、體系創新”為核心的本土化監管體系，通過明確監管框架、劃定合規門檻、搭建基礎設施，實現了代幣化資產風險的有效防控與行業的合規創新，其監管解決方案與實踐路徑具有鮮明的本土化特徵，主要體現在五大方面。（一）確立“穿透式監管”核心原則，與美國“形式不改變本質”原則一脈相承中國香港對代幣化資產的監管，首要原則是“穿透式監管”，即不糾結於資產的技術形式，而是穿透至底層資產的本質，根據底層資產的法律屬性確定監管規則，這與美國SEC聲明中“形式不改變本質”的監管原則高度一致。香港證監會明確，若代幣化資產的底層資產屬於《證券及期貨條例》定義的證券或集體投資計畫，則其無論以何種技術形式呈現，均視為證券型代幣，適用與傳統證券完全一致的監管要求。例如，代幣化股票、債券、基金等產品，其發行、交易、資訊披露均需遵守香港證券法的相關規定，確保監管標準的統一性，防止因技術形式創新導致監管真空。這一原則從根本上解決了代幣化資產法律屬性模糊的問題，為行業合規發展奠定了基礎。（二）建構“雙機構協同、分類監管”的監管架構，明確權責邊界針對代幣化資產覆蓋證券、大宗商品、穩定幣等多個領域的特點，中國香港建構了證監會（SFC）與金融管理局（HKMA）雙機構協同的監管架構，實現了對代幣化資產的分類監管，避免了監管重疊或真空，這與美國SEC單一機構下的部門分工監管模式形成互補。其中，香港證監會主導證券型代幣化資產的監管，將代幣化股票、債券、基金等產品納入《證券及期貨條例》監管範圍，要求相關發行、交易機構取得對應的證券牌照，若涉及虛擬資產相關業務，還需將牌照升級為VA4、VA9等專項牌照；香港金融管理局則負責非證券型代幣化資產與穩定幣的監管，涵蓋代幣化黃金、大宗商品、法定貨幣穩定幣等產品，於2025年5月制定並於 2025 年 8 月正式實施《穩定幣條例》，建立穩定幣發行人的發牌制度，要求穩定幣發行人滿足100%高流動性資產儲備、獨立託管、定期審計等嚴格要求。同時，兩大機建構立常態化的監管協同機制，針對跨領域的代幣化資產產品開展聯合監管，確保監管的全面性與有效性。（三）設定“階梯式”合規門檻，兼顧風險防控與行業創新中國香港對代幣化資產的監管並非“一刀切”，而是根據產品風險等級、投資者類型設定“階梯式”的合規門檻，在有效防控風險的同時，為行業創新保留了空間。對於面向零售投資者的代幣化資產產品，設定最高的合規門檻，要求發行機構具備完善的合規體系、資本實力與風險防控能力，例如穩定幣發行人需取得金管局的專項牌照，且實繳資本不低於2500萬港元；對於面向專業投資者的代幣化資產產品，適當降低合規門檻，允許部分創新型產品在符合核心監管要求的前提下開展試點；對於非證券類、非穩定幣類的代幣化資產產品，目前暫無專門的牌照要求，但要求發行機構遵循公平披露、反欺詐原則，接受香港證監會的自律監管。這種“階梯式”合規門檻，既保護了風險承受能力較弱的零售投資者，又為專業投資者領域的代幣化創新提供了空間，實現了風險防控與創新發展的平衡。（四）搭建“監管沙盒+基礎設施”雙支撐體系，推動行業規模化合規發展為解決代幣化資產創新中的技術驗證、合規測試等問題，中國香港搭建了“監管沙盒+基礎設施”的雙支撐體系，為行業發展提供硬體與軟體保障。在監管沙盒方面，香港金管局推出“Ensemble”監管沙盒，並於2024年進入第二階段，聚焦代幣化資產跨鏈結算、穩定幣跨境支付等場景開展測試，為市場參與者提供合規的創新測試環境，允許試點項目在可控範圍內開展技術與業務創新，待成熟後再推向市場；在基礎設施方面，香港於2025年8月上線全球首個RWA（現實資產代幣化）註冊登記平台，為代幣化資產提供資產資料化、合規登記、資訊披露、流通支援等全生命周期服務，大幅降低了行業的合規成本與交易成本。同時，香港還推動傳統金融基礎設施與區塊鏈技術的融合，支援持牌交易平台搭建區塊鏈交易結算系統，提升代幣化資產交易的效率與安全性。（五）制定清晰的牌照管理體系，實現對代幣化資產全流程的持牌監管中國香港對代幣化資產的發行、交易、資產管理等全流程實施持牌監管，制定了清晰的牌照管理體系，確保每一項受監管活動均有對應的牌照背書，這是香港代幣化資產監管的核心特色。對於代幣化證券的發行，若涉及承銷、財務顧問等業務，相關機構需取得香港證監會的第1類（證券交易）、第6類（就機構融資提供意見）牌照；對於代幣化資產的投資諮詢，機構需取得第4類（就證券提供意見）牌照，若涉及虛擬資產則升級為VA4牌照；對於代幣化資產的資產管理，機構需取得第9類（提供資產管理）牌照，若涉及虛擬資產則升級為VA9牌照，且初期允許持牌機構將不超過10%的資產組合投資於虛擬資產，隨經驗增長逐步提高比例；對於代幣化資產的交易平台，需取得香港證監會的虛擬資產交易平台牌照，同時遵守投資者適當性管理、反洗錢、風險揭示等嚴格要求。這種“一事一牌”的牌照管理體系，實現了對代幣化資產全流程的合規監管，確保市場參與者具備相應的合規能力與風險防控能力。六、美國與中國香港監管模式的對比與行業發展啟示美國SEC此次發佈的聲明與中國香港的代幣化資產監管實踐，代表了當前全球兩大主流的監管思路：美國是“在現有法規框架下明晰規則”，依託成熟的聯邦證券法體系，將代幣化證券納入現有監管框架，實現“規則適配”；中國香港則是“建構本土化專項監管體系”，結合數位資產發展特點，在現有金融監管基礎上，出台專項規則、搭建專項基礎設施，實現“體系創新”。兩種監管模式雖路徑不同，但核心原則高度一致——均堅持“投資者保護”為核心，均強調“穿透底層資產本質”，均兼顧“監管規範與行業創新”，為全球代幣化資產監管提供了兩種可行的參考路徑。從行業發展的角度來看，美國與中國香港的監管實踐均表明，代幣化資產的發展不能脫離金融監管的核心邏輯，技術創新不能成為規避監管的藉口，而合規創新才是行業發展的唯一出路。對於全球代幣化資產行業而言，未來的發展趨勢將是“監管規則全球化、業務操作本土化”，即全球範圍內將形成以“穿透式監管”“投資者保護”為核心的統一監管原則，而各國各地區則根據自身金融市場特點，制定本土化的監管規則與合規要求。對於市場參與者而言，無論是傳統金融機構還是加密原生機構，都需將“合規”作為開展代幣化資產業務的首要前提，主動適應監管規則、完善合規體系，才能在行業發展中佔據主動。同時，需把握技術創新的核心價值，將區塊鏈技術與傳統金融的業務需求深度融合，聚焦於提升交易效率、降低交易成本、最佳化投資者體驗，而非單純追求技術形式的創新，讓代幣化資產真正成為連接傳統金融與數字經濟的橋樑。當前，全球代幣化資產市場正處於從“野蠻生長”向“合規發展”的轉型階段，美國SEC的聲明與中國香港的監管實踐，均為這一轉型提供了重要的規則指引。未來，隨著全球監管規則的不斷完善與技術的持續創新，代幣化資產將成為傳統金融市場數位化轉型的重要方向，推動全球金融體系向更高效、更透明、更普惠的方向發展。而中國香港作為亞太地區的金融中心，其“合規創新、分類監管”的實踐路徑，也將為中國內地代幣化資產的監管與發展提供重要的參考與借鑑，推動中國數字金融產業的高品質發展。 (數字新財報)

當下，各公司正緊鑼密鼓地為2026年美國公開募股做準備，美國證券交易委員會（SEC）的政策走向無疑成了眾人矚目的焦點。去年聯邦政府停擺帶來的“慘痛教訓”仍歷歷在目，而且這些教訓極有可能在今年1月30日再度“發威”。在此情形下，提前為可能出現的延誤和監管突發狀況做好準備，其重要性不言而喻。以下七大主題，是我們結合應對2025年政府停擺的經驗，以及對“政府停擺結束後SEC行動方向”的預測，專門為IPO前和早期上市階段的公司精心梳理的。一、敏捷應變與充分籌備：上市成功的“制勝法寶”上市之路充滿變數，與上市輔導顧問和董事會深入探討各種方案的要求、時間安排及潛在影響，制定靈活且全面的應對計畫，是企業在複雜環境中脫穎而出的關鍵。回顧2025年10月和11月成功上市的案例，那些企業之所以能脫穎而出，正是因為它們能夠快速評估利弊、精準捕捉市場機遇，並在必要時果斷調整策略。二、註冊流程：逐步回歸正軌，溝通是“潤滑劑”政府停擺事件，讓SEC在公開募股過程中的核心地位愈發凸顯，同時也讓我們看到了現任領導層在簡化審批流程方面的積極態度。停擺結束後，SEC迅速行動，優先審查了發行人在員工休假期間提交的900多份註冊聲明。倘若政府資金能持續穩定至2026年，我們有理由期待註冊聲明的初步審查時間將恢復正常，大約在27至30天。要是審查延遲影響了您的發行計畫，特別是財務資料可能很快過時的情況下，不妨直接致電SEC審查員，坦誠說明您的時間安排問題。三、SEC主席“重振IPO輝煌”的願景與行動SEC主席保羅·阿特金斯曾明確表示，他的目標是降低上市公司面臨的風險和監管負擔。未來一年，我們有望看到一系列簡化和擴大資訊披露要求的規則提案出台，其中或許就包括簡化IPO流程。此外，股東大會去政治化處理程序也有望持續推進，讓股東大會重新聚焦於公司核心事務。阿特金斯還致力於減少針對上市公司的無理訴訟。為此，他推翻了SEC一項長期政策，該政策實際上禁止公司在章程中加入強制仲裁條款（不過，目前這些條款尚未得到廣泛採用，且特拉華州的公司仍被禁止使用）。四、股東委託書徵集季：新流程下的權衡之道今年股東委託書徵集季與往年大不相同。由於資源有限，SEC公司財務部宣佈了一項新流程，用於處理將14a - 8規則下的股東提案從公司委託書中排除的申請。今年，在幾乎所有情況下，工作人員都不會對不採取行動的請求作出實質性回應。公司若想排除提案，必須通知工作人員和提案人，並給出合理理由。公司也可以選擇向工作人員請求“不反對”回應，但這種回應並非基於實質性審查，與以往的不採取行動回應截然不同。這一新流程改變了處理股東提案的考量因素，公司在決定是否排除提案時，必須謹慎權衡聲譽風險和潛在的訴訟風險。五、SEC執法：回歸基本原則，資訊披露是“生命線”SEC執法部門主管在政府停擺前僅六周左右才上任，因此2025年執法行動相對較少也在情理之中。對於上市公司而言，我們預計2026年這種情況將基本延續，因為現任領導層更傾向於追究個人責任，而非對上市公司處以可能損害公眾股東利益的罰款。目前，SEC已對一些私營公司及其創始人提起訴訟，指控他們在融資過程中存在虛假陳述，如虛報財務資料或誇大人工智慧（AI）應用。而且，SEC經常在和解協議中尋求禁止上市公司董事和高管參與相關業務，即便該人員當時並非上市公司高管。對企業來說，精準披露資訊至關重要，切勿誇大客戶增長或人工智慧應用情況。像“我們已獲得重要客戶合同”這類說法，如果屬實，日後可能會成為SEC執法的“把柄”。一旦發現合規問題，務必立即尋求法律建議，進行徹底獨立審查並及時採取補救措施，這樣在監管機構介入時才能佔據有利地位。六、執法和解：附帶後果不可忽視SEC對反欺詐執法的重視，讓瞭解欺詐指控和和解（無論是針對董事和高管還是公司本身）的附帶後果變得比以往任何時候都更加重要。正如庫利律師事務所的泰賈爾·沙阿（Tejal Shah）所解釋，某些與欺詐相關的判決和和解可能會使公司未來通過私募和公開發行籌集資金變得更加困難。委員會會根據SEC公司財務部的建議考慮豁免這些資格限制，這一點在與執法部門協商任何和解時都至關重要。在阿特金斯的領導下，SEC已恢復採用更為直接的方式，同時考慮執法行動和解及相應的豁免。七、外國公司：站在監管的“風口浪尖”儘管SEC目前的優先事項可能讓美國上市公司免受繁重監管，但合規和市場誠信依然不容忽視，近期影響外國公司的舉措就充分證明了這一點。去年夏天，SEC發佈了一份概念性檔案，探討更新外國私人發行人的資格和其他要求；9月份，又成立了跨境工作組，負責調查外國公司的證券違規行為。自那以後，SEC已對至少九家總部位於亞洲的發行商處以10天的交易暫停，指控它們利用社交媒體人為抬高股價。納斯達克近期出台的規則變更更是“雪上加霜”，對其中許多公司而言，這意味著它們可能永遠無法在美國交易所再次交易。這並非偶然，SEC正與納斯達克密切合作。去年12月，SEC還批准了納斯達克的一項規則變更，擴大了交易所基於第三方操縱股價風險拒絕新上市申請的權力，公司所在地是交易所行使此項酌情權時將考慮的因素之一。此外，正如庫利律師事務所的布羅克·羅曼內克所述，《外國內部人士問責法案》已於近期簽署生效，該法案要求外國私人發行人的董事和高管最早於3月18日起就其股票交易進行報告。2026年，我們預計外國公司在公開發行和私募發行中的資訊披露將持續受到嚴格審查，如果出現修改FPI資格規則和便利措施的提案，我們也不會感到意外。無論您是正在精心起草第一份S - 1檔案，還是正在有條不紊地管理一家新上市公司的日常營運，隨著這些優先事項的不斷變化，及時瞭解相關資訊將助您避免代價高昂的失誤。我們將全年持續關注監管政策的變化，為您的上市之路保駕護航。 (中概股港美上市)

SEC已正式通過納斯達克關於上調全球資本層公司IPO募資下限至1500萬美元的方案；與此同時，針對中國企業的IPO募資門檻設定為2500萬美元的方案，尚處於意見徵集階段。納斯達克（Nasdaq）在美國證券交易委員會（SEC）的快速審批下，對部分首次上市規則進行了革新（核心改動體現在修訂後的1號修正案中），主要變化在於上調了兩類市場基於特定標準的初始上市“非限制性公眾持股市值”（MVUPHS）的最低門檻，具體變動如下：此外，1號修正案還對原提案進行了三項重要修訂（雖非上市核心要求，但影響規則覆蓋範圍與表述）：一是取消了原提案中的“加速暫停和退市條款”（Accelerated Suspension and Delisting Proposal）——此條款原計畫對那些“不滿足特定量化上市條件且上市證券市值連續10個交易日低於500萬美元”的公司加速啟動暫停上市和退市程序；二是對提案的部分內容增加了補充說明與支撐依據；三是進行了技術性、非實質性的修改，以提升規則的易讀性。新規則將在SEC批准後的30天內正式實施（定於2026年1月17日生效）。（一）關鍵概念闡釋非限制性公眾持股市值（MVUPHS）：非限制性公眾持股（Unrestricted Publicly Held Shares）特指那些不被公司高管、董事、持股比例超10%的股東所持有，且不受任何轉售限制的股份；MVUPHS則是這些股份市值的總和。納斯達克明確指出，這一標準與其他流動性要求相協調，旨在確保公司證券具備充足的流動性，以促進價格發現，並維護一個高效、有序的交易環境。其他相關定義（規則依據：納斯達克規則5005）：市值（Market Value）：衡量公司股份市場價值的指標；公眾持股（Publicly Hld Shares）：剔除特定受限持股後的流通股份；限制性證券（Restricted Securities）：存在轉售限制的股份；非限制性證券（Unrestricted Securities）：無轉售限制的股份。（二）調整背景與動因剖析前期流動性規則調整的連鎖效應：納斯達克近期對IPO相關公司的初始上市流動性要求進行了修訂，規定“為轉售而註冊的股份不再納入MVUPHS最低要求的計算範圍”，這使得新上市企業必須僅通過IPO發行的股份來滿足MVUPHS要求。市場現象觀察：上述調整後，越來越多的公司傾向於選擇基於“淨收入標準”或“收入標準”來申請上市（這些標準原本的MVUPHS要求低於權益標準、市值標準等其他上市標準）。資料顯示，2025年3月該流動性規則生效前，納斯達克資本市場中通過淨收入標準上市的公司不足三分之一；而生效後，這一比例攀升至近四分之三。核心憂慮：納斯達克發現，那些公眾流通股數少、流動性差的公司存在交易異常（如股價劇烈波動），而僅滿足原500萬美元（資本市場）或800萬美元（全球市場）MVUPHS要求的公司，其交易狀況難以支撐有效的價格發現，可能對投資者利益造成損害。（三）調整目的闡釋統一併最佳化上市標準體系：對納斯達克資本市場而言，將淨收入標準下的MVUPHS要求提升至1500萬美元，與該市場其他初始上市標準（如權益標準、上市證券市值標準）的MVUPHS要求保持一致；對納斯達克全球市場而言，將收入標準下的MVUPHS要求提升至1500萬美元，以避免出現“全球市場某類上市標準低於資本市場對應標準”的不合理現象。維護市場流動性與穩定性：納斯達克認為，滿足1500萬美元MVUPHS要求的公司，相較於僅滿足原低門檻要求的同類公司，更不易出現交易波動；MVUPHS作為流動性的核心指標，提高其最低要求能夠確保上市證券擁有足夠的公眾流通股數、投資者基礎和交易活躍度，為公平、有序的市場提供深度和流動性保障，同時減少欺詐、市場操縱等行為的發生空間。 (中概股港美上市)

上周，在美國華盛頓特區的美國註冊會計師協會（AICPA）會議上，美國證券交易委員會（SEC）主席保羅·阿特金斯拋出核心主張——是時候讓上市變得更容易了。他直言：“過去30年，上市公司總數淨減少明顯，部分原因是併購、破產數量超過了IPO增量。”他的目標很明確：“要讓上市公司再次成為一件很酷的事情。”在他看來，如今上市公司的吸引力“正被打擊”。阿特金斯詳細剖析了阻礙企業上市的三大痛點：其一，資訊披露流程冗長且成本高昂，給發行人帶來不必要的負擔；其二，證券訴訟威脅——他重申支援允許公司（在州法律允許範圍內）通過章程強制仲裁併引入“敗訴方承擔費用”條款，並明確表態：“如果州法律允許，我們不會再僅因公司章程包含此類條款就阻止IPO。”其三，所謂“政治化股東激進分子”對公司治理的干擾。他預計，相關政策提案可能需要明年大部分時間才能走完監管審批流程。IPO市場復甦訊號明顯：2025年勢頭強勁在經歷長期低迷後，IPO市場正顯現復甦跡象。紐約證券交易所總裁林恩·馬丁在《財富》雜誌最具影響力女性峰會上直言：“IPO市場非常強勁，今年各行業都取得了巨大成功。”標普全球資料顯示，2025年上半年成為美國IPO自2021年以來最強勁的開局——102家公司上市（2024年同期78家），其中第二季度59家公司上市，籌資約150億美元，遠超第一季度的45家和112億美元。這股勢頭延續至第三季度：安永報告顯示，2025年第三季度美國共有23筆融資額超1億美元的交易，其中5筆IPO單筆融資超10億美元，科技、媒體和電信行業貢獻了約三分之一的交易，融資總額佔比超一半。整體來看，2025年的交易數量和融資額已全面超越2024年全年。監管成本仍是企業上市核心顧慮今年4月，林恩·馬丁曾在社交媒體上分享與全球企業高管的交流觀察：“滿足上市監管要求的複雜性和成本過高，是阻礙私營企業IPO的關鍵因素。”她同時強調，美國資本市場“在促進經濟增長、賦能企業、為投資者創造長期財富機會方面，具有無可替代的優勢”。業內分析認為，阿特金斯的政策方向與馬丁的市場反饋形成呼應——若能切實降低上市門檻、簡化流程，或將進一步啟動企業上市意願，推動美國IPO市場持續回暖。 (中概股港美上市)

我們和美國在兩條不同的路上疾馳！我們正在大力發展黃金支撐下的數位人民幣！而美國則在大力發展穩定幣基礎上的商品交易代幣化，未來誰是正確的，在我看來取決於經濟基本面和信用場景化的深入！我們知道，資產代幣化的核心價值，在於通過區塊鏈技術重構金融資產的流通邏輯，解決傳統市場長期存在的效率瓶頸與門檻問題。而這種變革已在美國金融市場的局部領域顯現出十分突出的成效，這也為SEC的改革提供了實踐支撐，並且這個計畫實際上在今年8月1日時，Paul Atkins已經在「加密計畫」演講中提到！比如，在交易效率層面，傳統美股結算需經歷T+1周期，而代幣化可實現即時清算。為此，納斯達克提出的“混合架構”方案極具代表性：交易撮合仍沿用現有訂單簿系統，確保市場規則延續性，僅在結算環節引入鏈上鑄造與分發，使蘋果、微軟等股票的代幣化交易可接入DTC清算體系。這種“新舊融合”的設計，既保留了成熟市場的流動性池，又能借助區塊鏈消除對手方風險，據測算可為全球金融基礎設施每年節省上百億美元成本。而在市場包容性層面，代幣化正在推動機構、國家、散戶間的金融平權。Robinhood已經在歐盟推出的股票代幣服務，允許投資者以碎片化方式購買亞馬遜、特斯拉等高價股，甚至通過SPV架構，可間接投資OpenAI、SpaceX等未上市巨頭的股權。這種創新打破了資產門檻與地域限制，讓普通投資者能用一杯咖啡的錢參與優質資產投資，每周7天、每天24小時的交易模式更適配全球化市場需求，但從金融監管而言，碎片化的投資人市場，非常不利於監管，而且很容易造成踩踏！此外，代幣化是美國各資本大佬的重注區域，摩根大通已經通過Onyx平台推進機構間結算代幣化，貝萊德在以太坊發行代幣化國債基金BUIDL，花旗則深耕跨境支付代幣化，就連先鋒集團都殺入了比特幣ETF的市場。這些巨頭的佈局印證了傳統金融向正高效帳本體系升級的趨勢。在此情況下，SEC態度自然會更積極的為巨頭們轉變。長期以來，美國以“代幣即證券”的剛性立場監管市場，導致Robinhood的股票代幣業務只能在歐盟上線，無法進入本土市場。但2025年以來的政策動向顯示，監管層正態度逐步包容！Paul Atkins在演講中明確提出“證券本質不因形式改變”的核心原則，即代幣化股票、債券的法律屬性與傳統資產一致，監管重點應聚焦於保護投資者而非限制技術創新。這一表態為行業劃定了清晰紅線：只要符合現有證券法規，做到KYC，並且交易系統符合最新的技術規範，那麼你做代幣，就是SEC允許的業務。而且，美國證監會近期還創新了豁免規則，允許加密相關實體在12-24個月內提交簡化披露檔案開展業務，無需完成複雜的S-1註冊流程。這種監管思路，代表允許各交易所在風險可控前提下釋放創新空間。納斯達克已經精準捕捉到這一風向，於9月遞交的規則變更申請，通過將代幣化交易納入NMS體系，徹底打消了監管對“市場碎片化”的擔憂。不過，雖然當SEC的監管趨勢明確，但“完全實現代幣化”的目標在兩年內仍面臨諸多現實障礙，SEC主席的判斷更應被解讀為政策導向而非既定事實。比如，美國金融監管採用“多頭共治”模式，SEC負責證券屬性界定，CFTC管轄商品類代幣，各州還有獨立的加密貨幣法規。但代幣化資產往往涉及跨領域監管，穩定幣支撐的股票代幣可能同時觸及SEC與貨幣監理署的職權範圍，到時誰管成為了問題！此外，全球範圍內跨境監管協調也非常艱難，美國的根本目的還是通過金融體系強推美元3.0模式，但歐盟顯然也想讓歐元取代美元，於是在規則上和美國爭鋒相對，這種差異可能導致全球代幣化市場的規則衝突。最後，你要完成這麼大的技術升級，全世界目前還沒有先例，我們知道區塊鏈的吞吐量仍是當下市場最大的瓶頸，以太坊Layer2解決方案雖能提升效率，但要承載美股日均數十億股的交易量，仍需底層技術突破。更關鍵的是，鏈上資產面臨智能合約漏洞、私鑰安全等風險，誰能做出更完善的安全標準成為了當下市場的燙手山芋，納斯達克雖提出“混合架構”，但DTC的鏈上清算基礎設施要實現全面落地，至少需要18-24個月的升級周期！最後，普通投資者對代幣化資產的認知仍顯不足，Robinhood的OpenAI代幣雖引發關注，但OpenAI的否認聲明暴露了底層資產確權的爭議。機構投資者則擔憂代幣化可能放大市場波動，鏈上交易的7×24小時特性，可能使美股面臨“黑天鵝事件下無休市緩衝”的風險，這會讓金融交易員制度面臨三班倒的局面！所以，現實點看，美國金融市場的代幣化更可能呈現“核心資產優先、基礎設施平行”的漸進式路徑，而非“兩年內完全上鏈”的激進變革。從資產維度看，高流動性的上市公司股票與ETF將率先完成代幣化。納斯達克計畫2026年第三季度推出首批代幣化證券交易，初期大機率聚焦蘋果、微軟等大盤股。而房產、非上市股權等另類資產，因估值複雜、確權困難，可能仍以試點形式存在。從監管維度，SEC的創新豁免規則將成為關鍵推手，2026年1月規則生效後，合規平台可在豁免期內快速迭代產品！而當全球金融核心資產的代幣化交易、即時鏈上清算體系全面建立，那麼久標誌著美國維持金融霸權的重要戰略佈局也已經完成了，美元3.0體系實質成立，剩下的就是開個會相互確定繫結標準了。這對於全球投資者而言，意味著資產配置的邊界將進一步模糊，全球的資產都混在了一起，即是大機遇，也是人類有史以來最大的金融風險！(聞號說經濟)

保羅·阿特金斯，於2002-2008年擔任SEC委員，現為"加密友好派"，主張減輕監管負擔。經川普提名，2025年4月9日獲參議院確認，並於4月21日正式就任SEC第34任主席。美國證券交易委員會(SEC)主席保羅·阿特金斯(Paul Atkins)於2025年12月2日宣佈，將於2026年1月推出一系列旨在鼓勵更多企業上市的新規。一、新規主要內容1、簡化披露要求與分階段合規公司獲至少兩年逐步遵守上市規則的"過渡期"，分階段披露資訊和提交報告；披露要求將基於公司規模和發展階段，對小型企業大幅簡化，減少"一刀切"的合規負擔 ；清除SEC監管中的"藤壺"(比喻冗餘規則)，讓資本市場"船能快速穿過"。2、減少訴訟風險限制"無實質意義訴訟"，改革證券訴訟環境，保護公司免受"無理訴訟"困擾；允許公司在IPO檔案中加入條款，要求股東通過仲裁(而非集體訴訟)解決糾紛，已於2025年9月通過表決；降低訴訟和解金額，資料顯示，2024年上市公司在證券集體訴訟和解中共支付37億美元。3、 調整公司治理股東大會"去政治化"，減少ESG等議題干擾，專注董事選舉，呼應川普政府對過度ESG倡議的反對。高管薪酬規則改革，重新評估薪酬披露和績效掛鉤要求，減輕合規成本。代理顧問影響限制，預計將發佈行政命令，限制Glass Lewis和ISS等代理顧問對公司決策的影響。4、數位資產"創新豁免"2026年1月推出專門針對數位資產公司的"創新豁免"，允許符合條件的加密企業在部分豁免證券法規下營運。在保護投資者同時，加速DeFi項目、區塊鏈應用上市，支援加密企業融資。該政策已在2025年9月宣佈，並於2026年1月正式實施。二、政策背景與目的美國上市公司數量已降至約7,679家，僅為30年前的一半。2025年前三季度，納斯達克完成246家IPO(62.73%)，紐交所48家(36.96%)，AMEX 16家。企業IPO，合規成本高、訴訟風險大、監管複雜使許多企業選擇私募或海外上市。針對上述情況，通過消除無價值合規要求、減少監管不確定性，提升美國資本市場吸引力。特別是針對初創和中小型企業，提供更友好的上市環境，促進資本形成。增強全球競爭力，與其他金融中心(如香港、新加坡)爭奪優質企業，以鞏固美國資本市場領導地位。三、預期影響與市場反應企業合規成本降低，特別是對中小企業，預計減少20-30%的上市準備時間和費用。簡化上市流程，使企業更願意考慮IPO，尤其在技術、生物科技等創新領域。後續融資便利，擴大IPO後公司進入公開市場籌集額外資本的能力。分析師預計新規實施後，IPO數量將增加30-50%。納斯達克CEO Adena Friedman表示，新規將與交易所自身改革形成協同效應，共同振興上市生態。對中國企業而言，減少ESG報告等額外負擔，節省數百萬美元合規成本，可能促使更多中企赴美上市。四、注意事項SEC官方資訊顯示新規將在2026年1月正式公佈和實施。與2025年4月生效的納斯達克新規(提高流動性要求)並非衝突，而是針對不同層面的互補措施。納斯達克新規側重提升上市公司質量，SEC新規側重於降低上市門檻、擴大供給。SEC官方將於2026年1月份公佈具體提案，公眾評議期(通常60-90天)，2026年年中正式規則生效，部分措施可能設定實施過渡期。總之，SEC主席阿特金斯的新規旨在通過簡化監管、減少訴訟風險和最佳化公司治理，打造更友好的上市環境，尤其利多中小企業和創新型企業。這是美國資本市場監管方向的重大轉變，將對全球IPO格局產生深遠影響。註：以上資訊基於截至2025年12月初的公開報導，具體細則可能在正式發佈前調整。 (才說資本)