2024年9月24日，中國證監會發佈《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（俗稱"併購六條"）後，A股併購重組市場迅速掀起了熱潮。在自力自主、國產替代的大背景下，上市公司對半導體標的的併購格外引人注目。據不完全統計，2024年9月至2025年10月底，A股披露的半導體資產併購事項超40起，其中半數以上集中於"併購六條"發佈後的短短數月內，這些案例呈現出鮮明的特點。如以長電科技(600584.SH)、納芯微(688052.SH)為代表的產業整合，以匯頂科技(603160.SH)嘗試收購雲英谷科技為代表的上下游拓展，以及雙成藥業(002693.SZ)、光智科技(300489.SZ)等企業為主的跨界"蛇吞象"式併購。然而，在國內半導體行業結構性分化日益加劇的背景下，高估值泡沫、整合難度大、業績承諾難兌現等風險增加了這些併購交易的不確定性，值得投資者警惕。當資本熱潮與產業理性碰撞，這場半導體併購盛宴背後，究竟隱藏著怎樣的機遇與陷阱呢？01. 政策東風：併購六條引爆併購熱潮2024年9月24日，中國證監會正式發佈《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，即"併購六條"，標誌著監管層對併購重組市場支援力度的升級。該政策核心目標在於支援上市公司圍繞國家戰略，特別是在戰略性新興產業和未來產業領域展開高品質併購重組活動。半導體作為國家戰略核心，自然成為政策扶持重點，與市場關注的焦點。"併購六條"通過最佳化融資制度、鼓勵產業整合等方式，為半導體行業併購提供了更寬鬆的政策環境。"併購六條"發佈後，A股半導體併購活動呈現爆發式增長。據不完全統計，自2024年9月政策發佈至2025年10月底，A股市場披露的半導體資產併購案例已達40余起，其中超過半數集中在政策發佈後的兩個月內。僅2024年9月至10月，就有超過30家半導體產業鏈企業披露了重大重組事件，市場甚至用"併購狂潮"形容當時盛況。IPO通道收緊產生的"溢出效應"，也是造成併購重組潮出現的另一個重要因素。2024年以來，A股IPO稽核趨嚴，大量原計畫獨立上市的半導體企業轉而尋求被上市公司併購。這些曾衝刺IPO的"准上市公司"，如奧拉股份、蘇州賽芯等，因業務相對成熟、財務規範，成為上市公司眼中炙手可熱的優質標的。龍頭企業的行業整合，更是此輪半導體併購潮中的主力。其中，芯聯整合(688469.SH)在政策發佈當月即公佈了以58.97億元交易對價收購紹興芯聯越州半導體72.33%股權的重組預案；中芯國際(688981.SH)則於2025年9月披露了重大資產購買計畫，擬收購中芯北方剩餘49%股權；華虹公司(688347.SH)也於2025年9月1日發佈預案，擬通過收購華力微解決同業競爭問題。02. 模式解析：不同併購路徑下的考量在"併購六條"催化下，A股上市公司併購半導體標的呈現出三條清晰的路徑，各自特點鮮明。其中，產業整合型以行業龍頭為主導，通過"強強聯合"實現規模效應與技術協同；這類併購成功率相對較高，多為"大並小"的模式。2024年9月，芯聯整合加快了重組計畫的推進，擬以58.97億元交易對價收購控股股東旗下紹興芯聯越州半導體有限公司72.33%的股權，交易採用"發行股份+支付現金"的組合支付方式，旨在通過併購整合解決同業競爭問題，實現產能技術的深度融合。長電科技於2024年9月28日完成了對晟碟半導體（上海）80%股權的收購，交易價格約6.24億美元，通過此次併購，長電科技強化了與儲存領域大客戶的繫結，拓展了高端封測市場。華虹公司(688347.SH)收購華力微的案例也出於同樣的目的。公司稱"通過注入華力微，上市公司與控股股東控制的除上市公司及其控股子公司外其他公司在65/55nm、40nm的同業競爭得到實質性解決"。華海誠科(688535.SH)擬收購同行衡所華威的交易，也是產業整合的典型案例。產業鏈延伸型併購，則聚焦於補鏈強鏈，以完善企業的產品矩陣。納芯微以10億元全資收購麥歌恩微電子，就旨在補強公司在磁感測器領域的產品組合，打造更全面的模擬晶片平台。這類交易，上市公司在原有業務基礎上，通過併購獲取特定技術或市場管道，從而實現"1+1>2"的協同效應。例如，思林傑(688115.SH)收購前IPO企業科凱電子，"標的公司近二十年來始終專注於高可靠微電路領域"，此次收購有助於思林傑"增加產品品類，拓展下游應用領域"。希荻微(688173.SH)收購標的公司後，"上市公司將通過本次交易獲得標的公司的底層技術，整合標的公司研發體系，協同開展基於晶圓廠工藝技術的迭代開發"。這類併購往往能實現技術互補，提升客戶價值，企業擬通過收購，以獲得更全面的產品組合和解決方案，從而增強客戶的粘性。跨界轉型型併購，則呈現出"蛇吞象"的特徵，此類併購風險與機遇並存。雙成藥業宣佈擬收購奧拉股份100%股權，當時雙成藥業市值不足22億元，而奧拉股份估值一度達百億元等級；光智科技計畫收購估值超200億元的先導電科，而其停牌前市值僅約47億元。這類併購的目的往往是傳統行業公司主業增長乏力，擬通過併購，尋求半導體這一高景氣賽道作為公司的"第二增長曲線"。向日葵(300111.SZ)收購兮璞材料，則想通過併購，將上市公司業務拓展至高端半導體材料領域，實現向新質生產力轉型。東珠生態(603359.SH)在併購中，也表示，"公司積極響應國家政策號召，在堅持規範運作的前提下，佈局產業轉型升級"。這些案例充分體現了傳統行業企業對半導體賽道的強烈渴望。03. 風險警示：資本狂歡中的併購暗礁儘管併購熱潮洶湧，但上市公司對半導體企業的併購，實際成功率卻並不高。資料顯示，在2024年下半年至2025年初披露的29起半導體相關併購案例中，最終成功完成的僅有3家，佔比不足11%。2025年上半年，半導體領域更是多達11起併購案宣告終止。在中國半導體行業結構性分化日益加劇的背景下，上市公司併購半導體標的面臨著多重風險。前一輪融資潮中，半導體企業融資時估值過高是半導體行業併購中最主要的風險。此前，受國產替代預期影響，加上半導體資產的稀缺性與高成長預期，使得相關標的在前一輪融資過程中，估值普遍偏高。雙成藥業與奧拉股份交易最終"折戟於價格分歧"，正是估值分歧導致失敗的典型案例。高估值既讓交易雙方難以在交易價格上達成一致，還會給收購方帶來商譽減值的隱患，一旦標的業績不達預期，併購方或將面臨"業績爆雷"的風險。半導體行業結構性分化，則加劇了併購整合的難度與交易方案設計的複雜性。當前半導體行業呈現"熱"與"冷"市場並存的格局。一方面，AI驅動的前沿領域需求火熱；但另一方面，部分傳統半導體領域已陷入"紅海"競爭之中。具體而言以AI大模型、高性能計算（HPC）、雲端算力為代表的新興應用，正強勁驅動著對高端晶片的巨大需求；相比之下，傳統的消費電子（如智慧型手機、PC）、工業控制和部分汽車電子領域的需求則顯得相對疲軟，行業已有供需錯配的跡象。若併購方對細分領域競爭格局認知不清，很可能會"買錯"資產。如果併購的標的身處激烈競爭的紅海市場，併購交易短期內看似擴大了上市公司的營收規模，但長期來看，其低毛利、高競爭的屬性或會持續拖累併購方的整體盈利能力。此情況下，高估值、強競爭所帶來的商譽減值風險也不容忽視。此外，產業鏈延伸併購或跨界併購所帶來的人才流失與技術整合風險亦不容忽視。半導體行業是典型的人才密集型產業，核心資產是人才。在競爭壓力下，半導體企業需要快速決策、靈活應對市場。但傳統行業上市公司的管理模式往往與半導體初創公司的"工程師文化"格格不入。併購完成後，若上市公司無法提供有競爭力的激勵機制，核心團隊極易被競爭對手挖走，導致上市公司斥巨資收購來的公司只剩一個“空架子”。跨界併購則面臨更大的不確定性。對於雙成藥業、光智科技等跨界併購方，最大的挑戰在於"戰略協同"可能僅停留在紙面。在併購預案，收購方往往會認為公司與擬收購的標的存在協調性，但這種協同往往難以落地。一家醫藥或零售企業，除了能提供資金，幾乎無法在技術研發、供應鏈管理、客戶管道等方面為半導體標的公司賦能，這或會導致併購後整合效果不佳。同時，併購還面臨市場周期性波動、退出機制不暢、監管與地緣政治等多重風險。在中美科技博弈的宏觀背景下，半導體領域的併購面臨著前所未有的監管和地緣政治風險，任何涉及關鍵技術的併購都有可能"觸發中國、美國、歐盟等多個司法轄區的反壟斷審查"。在"併購六條"政策推動下，A股半導體併購市場呈現出"高公告、低成功率"的特點。成功的併購往往是產業邏輯清晰、協同效應明確的公司，而非以資本運作為主的交易。對於上市公司而言，併購半導體資產不僅是獲取技術與市場的途徑，更是對自身產業理解、整合能力與戰略定力的全面考驗。當資本的狂熱退去，留下的不僅是併購的殘骸，更是那些真正理解產業、尊重技術、著眼長遠企業的成長足跡。投資者也應關注半導體併購背後的產業邏輯，而非簡單的概念炒作，這樣才能穿越周期，把握真價值。 (環球老虎財經app)

本周，市場延續震盪向上態勢，其中上證指數、深證成指、創業板指分別累計上漲0.11%、0.67%和0.50%，並且上證指數一度站上4000點創10年新高。相信不少投資朋友已開始期待11月的市場表現。時值周末，國常會、證監會等多部門再度釋放重磅消息，向市場釋放積極訊號。一起來看具體內容。01. 國常會最新部署10月31日，國務院常務會議召開，研究深化重點領域改革擴大製度型開放工作；部署加快場景培育和開放推動新場景大規模應用有關舉措等，內容概括如下：一、穩步擴大制度型開放方面會議指出，要著力深化重點領域改革，帶動高水平對外開放，提升商品市場開放水平，優化服務市場准入規則，完善要素市場開放監管制度。此外，還要主動對接國際高標準經貿規則，積極擴大自主開放，穩定擴大規則、規制、管理、標準等製度型開放。若要著重發揮自由貿易試驗區、自由貿易港等高能級開放平台優勢，探索形成更多可複製可推廣的改革成果，持續提升制度型開放效能。當前，中國改革已進入攻堅期和深水區，重點領域關鍵環節改革任務仍然艱巨，通過堅持改革開放正確方向，對接國際高標準經貿規則，有助於完善高水平社會主義市場經濟體制，營造市場化、法治化、國際化一流營商環境。二、佈局新領域新賽道場景方面本次會議指出，應用場景是連接技術和產業、打通研發和市場的橋樑，對促進新技術新產品規模化商業化應用具有重要牽引作用。要充分發揮中國超大規模市場和豐富應用場景優勢，注重供需對接，面向產業發展前沿和重大技術攻關需求，優先佈局一批新領域新賽道場景、高價值小切口場景和跨區域跨領域綜合場景等。要用改革創新辦法培育更多新場景，推進基礎設施和平台等“硬體建設”，做好法規、制度、政策等“軟件支撐”，加強部門協同，健全監管機制，營造良好創新生態。對資本市場而言，會議內容從「制度開放」與「產業動能」兩個維度，釋放了深化改革開放與加速新質生產力培育的強勁信號，亦再為資本市場指明了長期的主線與政策方向。02. 證監會重磅發布10月31日，中國證監會發布了《公開募集證券投資基金業績比較基準指引（徵求意見稿）》，基金業協會同步發布《公開募集證券投資基金業績比較基準操作細則（徵求意見稿）》，向社會公開徵求意見。這將意味著，未來每一隻公募基金的業績評價都將迎來一個更加清晰、穩定、客觀的“參照系”，具體來看：在突顯基準對產品的表徵作用上，一方面，《指引》《操作細則》明確業績比較基準應充分體現產品定位和投資風格，符合基金合約關於投資目標、投資範圍、投資策略、投資比例限制等約定；另一方面，《指引》《操作細則》要求管理人根據產品定位、投資風格和業績比較基準任命具備相關投資研究經驗的基金經理，且基準一經選定不得隨意變化，不得僅因基金經理變化、市場短期變動、業績考核或排名而變更基準。在發揮基準對評鑑的指導角色上，《指引》《操作細則》一方面明確管理人應建立以基金投資收益為核心的評核體系，體現產品業績和投資者盈虧情況，健全與基金投資收益相掛鉤的薪酬管理機制。另一方面，規範基金評價評獎機制，改變全市場排名導向，要求基金評價機構應當將業績比較基準作為評價基金投資管理情況的重要依據，以更科學客觀地衡量基金投資業績、風險控制能力和風格穩定性等。業內人士指出，本次業績比較基準全面升級則涉及到存量公募基金業績評價和考核，標誌著本輪公募基金改革邁出“關鍵一步”，進入“存量改革”階段。基金公司及相關機構普遍認為，《指引》及《操作細則》的實施，標誌著中國公募基金行業向著更加規範、透明、專業的方向發展，其核心在於推進公募基金業績比較基準的規範管理，並強化主動投資過程中的紀律約束，致力於為投資者提供長期可持續的回報。03. 機構樂觀看待11月市場文章最後，我們再來看機構對於11月市場的研判觀點。泓德基金指出，目前市場整體呈現「指數震盪整固，類股快速輪動」的特徵。基金經理李映禎分析稱，一方面，資金對「十五五」規劃可能催生的科技主線充滿期待。另一方面，在不確定性環境中，有色金屬、化學等具備防禦屬性的資產也備受青睞。資金在傳統周期、科技成長與防禦性資產之間重新佈局，市場正在醞釀新的平衡。「目前化工類股正處於偏左側的底部階段，而有色金屬類股則已位於景氣右側。」李映禎表示，他對於黃金的未來走勢持相對樂觀態度，並尤為關注銅品種的表現。光大證券策略首席分析師張宇生表示，一方面，《中共中央關於製訂國民經濟和社會發展第十五個五年規劃的建議》提出「十五五」時期經濟社會發展的主要目標，新一輪政策部署有望提振市場信心。另一方面，聯準會10月繼續降息，市場風險偏好或將抬升。市場配置方面，張宇生表示，中期關注TMT及先進製造類股，若市場出現震盪則關注滯漲方向，如高股息及消費類股，包括銀行、公用事業、食品飲料等行業。中金公司研究部首席國內策略分析師李求索則從更宏觀的視角，進一步闡釋了其對市場上行根基的看法：1.宏觀層面上是全球貨幣秩序重構，而中國經濟基本面的韌性是重構的基礎；2.產業層面上，AI科技革命驅動產業創新趨勢，並且體現在上市公司業績的兌現。他認為，當前市場估值沒有出現明顯泡沫化，滬深300的股權風險溢價修復至歷史均值附近，並且在兩大根基仍在進一步強化的背景下，對中期市場維持積極觀點，短期市場預計將維持震盪上行趨勢，但也需關注的市場存在局部過熱情況。 （證券之星）

在近日出版的《《中共中央關於制定國民經濟與社會發展第十五個五年規劃的建議》輔導讀本》中，證監會主席吳清發表題為《提高資本市場制度包容性、適應性》的署名文章。加力實施更具包容性的發行上市、併購重組製度吳清指出，要堅持目標導向、問題導向，緊緊圍繞健全投資和融資相協調的資本市場功能，進一步全面深化資本市場改革，持續提高資本市場制度包容性、適應性和吸引力、競爭力。一是更大力度支持科技創新。適應科技企業研發投入大、經營不確定性大、獲利周期長等特徵，加力實施更具包容性的發行上市、併購重組等製度，紮實做好金融「五篇大文章」。二是更好滿足投資者多元化財富管理需求。堅持投資人為本，著力打造多層次、立體化的市場體系與產品服務矩陣，持續拓寬中長期資金入市通路，不斷增強投資人獲得感。第三是更精準有效率加強監理和防控風險。及時追蹤國際國內資本市場創新發展趨勢變化，提升監管的科學性、有效性，強化科技賦能監管，增強風險監測預警處置能力，持續穩定及活躍資本市場。健全科創企業辨識篩選、價格形成等製度機制吳清指出，要以深化科創板、創業板改革為抓手，積極發展多元股權融資，提升對實體企業的全鏈條、全生命周期服務能力。進一步健全科技創新企業辨識篩選、價格形成等製度機制，更精準有效支持優質企業發行上市。持續提升中介機構高標準專業化服務能力。積極發展私募股權和創投基金。健全多層次債券市場體系，大力發展科創債券、綠色債券等，穩定發展不動產投資信託基金及資產證券化。完善期貨品種佈置及產業服務功能。營造更具吸引力的「長錢長投」制度環境吳清指出，營造更具吸引力的「長錢長投」制度環境。要繼續積極創造條件建構中長期資金「願意來、留得住、發展得好」的市場環境，推動建立健全對各類中長期資金的長周期考核機制，提高投資A股規模和比例。紮實推動公募基金改革，推動與投資人利益綁定的評鑑與激勵約束機制落實落地，大力發展權益類公募基金，推動指數化投資高品質發展。促進私募股權和創投基金「募資管退」循環暢通，加力培育壯大耐心資本、長期資本及策略資本。持續深化併購重組市場改革提升再融資機制彈性、便利度吳清指出，上市公司是資本市場之基，要更大力度推動優化上市公司結構、提升投資價值。持續深化併購重組市場改革，提升再融資機制彈性、便利度，支持上市公司轉型升級、做優做強，發展新質生產力，協助培育更多世界級企業。督促及引導上市公司更積極進行現金分紅、回購註銷等吳清指出，研究完善上市公司激勵約束機制，激發企業家精神與人才創新創造活力。督促並引導上市公司強化回報投資人的意識，更積極進行現金分紅、回購註銷等。鞏固深化常態化退市機制，暢通多元退出管道，進一步健全進退有序、優勝劣汰的市場生態。提高資本市場制度包容性、適應性意義重大吳清指出，提高資本市場制度包容性、適應性，意義重大，這是更好服務新質生產力發展的迫切要求；是促進發展成果惠及廣大人民的應有之義；是推動資本市場高品質發展和金融強國建設的必然要求；是建設更高水準開放型經濟的重要內容。緊緊圍繞市場所需、群眾所呼推進制度改革吳清指出，提高資本市場制度包容性、適應性，必須始終實踐資本市場工作政治性、人民性。緊緊圍繞市場所需、群眾所呼推進制度改革，更加有力有效保護投資者特別是中小投資者合法權益；必須更好統籌投資與融資協調發展，要注意量的總體平衡，更要注重質的持續提升，助力居民儲蓄加快轉化為社會投資，穩步優化融資結構，促進一二級市場協調發展。改善資本市場基礎制度體系提高政策穩定性、連續性和可預期性吳清指出，提高資本市場制度包容性、適應性，必須用好改革開放關鍵一招，必須堅持市場化、法治化、國際化改革方向，著力破除限制提高資本市場制度包容性、適應性的體制機制性障礙，進一步激發市場活力，強化市場功能。堅持有效市場和有為政府結合，改善資本市場基礎制度體系，提高政策的穩定性、連續性和可預期性。以開放促進改革、促進發展，穩定擴大資本市場高水準制度型開放。持續提升資本市場內在穩定性吳清指出，要適應市場的快速發展變化，加速建構全方位、立體化的證券期貨監理體系，並改善金融創新活動的監測監管與風險因應機制。加強策略性力量儲備與穩市機制建設，強化重點領域風險與跨市場跨產業跨國風險防範化解，持續提升資本市場內在穩定性。運用好大數據、人工智慧等現代資訊科技手段，高效辨識違法違規線索和風險隱患。堅持依法監管、分類監管，嚴厲打擊財務造假、詐欺發行、市場操縱和內線交易等惡性違法行為，維護公開公平公正的市場秩序。穩定擴大資本市場高水準制度型開放吳清指出，穩定擴大資本市場高水準制度型開放，要堅持以我為主、循序漸進，推動在岸與離岸市場協同發展，促進資本高效流動、要素合理配置和製度互學共鑑，提高中國資本市場國際競爭力。支持企業用好國內國際兩個市場、兩種資源。完善合格境外投資人制度，穩慎拓展互聯互通，進一步提升外資及外資機構參與中國資本市場的便利性。加速建置世界一流交易所，培育一流投資銀行及投資機構。加速推廣上海國際金融中心建設及鞏固提升香港國際金融中心地位。(第一財經)

2025年10月27日，中國證監會主席吳清在2025金融街論壇年會上宣佈，將通過最佳化互聯互通機制、提升境外上市備案質效，深化內地與香港市場合作，推動形成開放與安全良性互動的資本市場發展格局。這一表態是證監會落實黨中央關於高水平制度型開放部署的重要舉措，旨在進一步暢通企業境外融資管道，增強市場活力與國際競爭力。一、政策背景與核心目標1. 制度型開放深化近年來，證監會持續推進資本市場雙向開放，2023年3月實施的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》標誌著境外上市監管從審批制轉向備案制，實現了監管框架的重大轉型。2025年10月12日發佈的《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》及配套《備案管理辦法》進一步細化規則，明確備案範圍、程序及跨境監管協同機制 。吳清此次提出提升備案效率，是對既有制度的迭代升級，旨在通過“放管服”改革最佳化營商環境。2. 支援企業全球化發展隨著中國企業國際化處理程序加速，境外上市成為獲取國際資本、提升全球影響力的重要途徑。2025年以來，寧德時代、恆瑞醫藥等A股龍頭企業赴港上市，兆易創新、三一重工等行業領軍企業啟動境外上市計畫，顯示市場需求旺盛。證監會資料顯示，截至2025年5月，168家企業處於備案流程中，集中在新消費、生物醫藥、新能源等領域 。提升備案效率將幫助企業更快速響應市場窗口，降低融資成本。3. 平衡開放與安全在擴大開放的同時，監管部門強化風險防控。例如，要求企業在備案前完成網路安全審查（如掌握100萬使用者個人資訊的平台企業），並與跨境審計監管合作機製做好銜接。吳清強調“開放與安全良性互動”，意味著備案效率提升將與資料安全、合規審查等要求同步推進，避免監管套利。二、具體措施與政策工具1. 流程最佳化與效率提升縮短稽核周期：2025年以來，證監會備案稽核時長從過去的100日以上壓縮至60日以內，寧德時代等企業創下25日完成備案的紀錄。這一效率提升得益於標準化材料清單、線上化備案系統（如“備案管理資訊系統”）的應用，以及跨部門協調機制的完善。差異化分類管理：對符合國家戰略的科技企業、綠色經濟企業等開闢“綠色通道”，優先處理備案申請。例如，2025年完成備案的242家企業中，科技企業佔比34%，集中在資訊技術、生物醫藥等領域。備案與境外市場銜接：允許企業在境外發行上市前合理安排備案時點，避免因流程衝突延誤融資。2. 制度規則完善備案範圍與程序明確化：2025年10月發佈的徵求意見稿明確，境內企業直接或間接境外上市均需備案，但股權激勵、“全流通”等情形可簡化流程。例如，境外證券公司僅需在首次開展業務時備案，後續重大事項通過系統更新即可。法律責任與合規要求：對未備案、備案材料造假等行為設定明確處罰標準，提高違法成本，但同時通過“負面清單”減少不必要的行政干預。例如，不得境外上市的情形聚焦國家安全、資料安全等重大合規問題，避免泛化監管。3. 跨境監管協同審計監管合作深化：2025年10月12日，證監會與美國PCAOB簽署審計監管合作協議，建立跨境審計底稿檢查機制，降低中概股退市風險 。這一合作框架為企業境外上市提供了更穩定的監管預期。資訊共享與執法協作：通過跨部門協調機制（如境外上市備案管理協調工作機制），加強與網信、外匯等部門的政策銜接，實現備案資訊互通。例如，企業完成網路安全審查後，相關結果可直接用於備案稽核，避免重複提交材料。三、市場影響與企業應對1. 市場活力與融資便利備案效率提升直接利多企業境外融資。2025年以來，港股市場中資股上市數量同比增長25%，美股中資股IPO數量亦顯著增加。預計2025年香港新股市場融資規模將達1300-1500億港元，主要來自A股龍頭企業、科技公司及“一帶一路”相關企業。2. 行業結構最佳化科技、新能源、生物醫藥等戰略新興產業成為備案重點支援領域。例如，2025年完成備案的科技企業中，AI、半導體、高端製造企業佔比超60% 。監管層通過“硬科技”定位引導資源向關鍵領域傾斜，助力產業升級。3. 企業合規要求提升資料安全與網路審查：企業需在備案前完成資料出境安全評估或網路安全審查，特別是涉及關鍵資訊基礎設施、重要資料的企業。例如，2025年某新能源企業因未及時提交資料合規報告，備案流程被暫停。VIE架構與股權透明度：監管層要求VIE架構企業充分論證架構合理性，並披露股東穿透資訊。近期備案案例顯示，存在代持、複雜層級結構的企業需補充詳細說明。4. 上市地選擇多元化除香港外，新加坡、瑞士等市場成為企業境外上市的新選項。新交所通過二次上市機制吸引中資企業，2025年已有5家中資企業在新交所完成上市。監管層對此持開放態度，支援企業根據自身需求選擇最優上市地。四、未來展望吳清主席的表態釋放了持續深化資本市場開放的明確訊號。下一步，證監會可能在以下方面推進改革：備案流程智能化：進一步升級線上系統，實現材料自動校驗、進度即時查詢，探索“智能備案”試點。跨境互聯互通拓展：擴大滬深港通標的範圍，研究ETF互通、衍生品合作等新機制，提升投資者便利性。行業支援政策細化：針對科技企業、綠色經濟企業推出專項備案指引，探索“即報即審”等創新措施。企業需密切關注政策動態，提前規劃合規路徑，特別是資料安全、股權架構、跨境審計等關鍵環節，以充分把握境外上市機遇，同時規避潛在風險。 (境外上市指南)

10月29日，中國證監會公眾公司監管司一級巡視員商慶軍在2025金融街論壇年會上表示，要完善北交所發行上市機制，用好第四套未盈利企業上市標準，最佳化創新屬性披露要求；充分發揮新三板“苗圃”作用，最佳化准入制度、完善分層安排、激發市場活力，提升掛牌公司質量。進一步強化北交所與新三板“層層遞進、上下聯動、頭部反哺、底層助推”的發展格局，促進新三板與區域性股權市場的互聯互通。賦能科技創新，北交所量質齊升作為多層次資本市場的重要一環，北交所設立以來始終錨定“服務創新型中小企業”的定位。商慶軍介紹，北交所不斷夯實發展基礎、最佳化制度機制、提升服務功能、培育健康生態，市場發展呈現出良好態勢，在賦能科技創新方面取得了積極成效。總體來看，創新主體集聚效應凸顯，創新投入持續加碼。商慶軍表示，北交所280家上市公司中，戰略性新興產業、先進製造業企業超過八成，國家級專精特新“小巨人”企業佔比53%。上市公司平均研發強度為4.5%，較規上企業平均水平高2.86個百分點。“投融資生態最佳化，市場活力顯著提升。”商慶軍表示，北交所上市公司經營發展情況整體良好，今年上半年超八成企業實現盈利，淨利潤中位數約1500萬元。上市公司積極回報投資者，累計現金分紅約50億元，13家公司實施股份回購，投資者獲得感顯著提升。與之相對應的是市場各方參與熱情明顯高漲，合格投資者較2024年初增長40%。今年上半年北交所日均成交近300億元，市場活力、吸引力日益增強，生態持續向好。這與政策的支援推動密不可分，近年來，北交所制度機制不斷完善，全周期服務能力穩步提升。商慶軍表示，結合市場發展需要，北交所推出北證專精特新指數，加強對ETF等創新產品的研究儲備，順利完成全市場證券程式碼切換工作。積極最佳化再融資安排，引導企業用好定向發行可轉債等融資品種。完善覆蓋“掛牌—調層—上市”全周期的培育服務體系和監管安排，嚴防財務造假，提升上市公司質量。落實“併購六條”精神，助推產業整合與戰略升級。四方面推進北交所和新三板改革商慶軍表示，新形勢下，為更好發揮多層次資本市場支援科技創新的重要功能，進一步提升北交所、新三板對創新型中小企業的服務能力，證監會將著力做好四方面工作。一是發揮多層次資本市場綜合優勢，堅持定位差異化和功能協同化。作為服務創新型中小企業的“主陣地”，北交所和新三板需要持續深入研究此類企業的特點、發展規律和資本市場需求，不斷提升制度機制和產品服務的適配性。一方面，完善北交所發行上市機制，用好第四套未盈利企業上市標準，最佳化創新屬性披露要求，既有力支援前沿領域科技創新，突破“卡脖子”難題，又有效服務傳統產業轉型升級，助力“補鏈穩鏈強鏈”。另一方面，充分發揮新三板“苗圃”作用，最佳化准入制度、完善分層安排、激發市場活力，突出培育、規範、服務功能，提升掛牌公司質量。與此同時，要繼續深化多層次市場間的協同，加強制度型對接，進一步強化北交所與新三板“層層遞進、上下聯動、頭部反哺、底層助推”的發展格局，促進新三板與區域性股權市場的互聯互通，為以“專精特新”為代表的創新型中小企業提供便捷、無縫的“接力式”資本市場服務。二是重視市場動態平衡，培育壯大耐心資本。要把提高上市公司投資價值擺在重要位置，堅持北交所發行上市常態化，完善“全鏈條”發行監管安排，壓實各環節把關責任。研究最佳化新股發行制度，穩步擴大做市商隊伍，為市場提供更多參與機會和投資便利。同時，積極引導各類中長期資金入市，推動更多地方設立專項基金參與市場建設，壯大專業投資者群體。聚焦私募基金“募投管退”各環節卡點堵點，精準發力、暢通循環，吸引更多堅持“長期主義”的耐心資本投向創新型中小企業。三是最佳化上市公司監管安排，以高質效監管促高品質發展。北交所正處於“打基礎、立規矩、樹風氣”的關鍵階段，要把強監管放在更加突出的位置，聚焦“規範、創新、回報、追責”四個關鍵點，著力提升上市公司質量。抓“規範”方面，進一步強化資訊披露監管力度，督促上市公司提升內部控制和公司治理有效性，夯實規範發展基礎。助“創新”方面，引導上市公司聚焦主業，加大研發投入和技術創新力度，支援開展股權激勵和員工持股計畫，激發企業和人才的創新活力，提升市場競爭力。增“回報”方面，督促上市公司“關鍵少數”樹立公眾意識和回報意識，提升募集資金使用效率，通過多種方式積極與股東分享發展成果，提振投資者信心。嚴“追責”方面，落實監管“長牙帶刺”要求，堅持底線思維，嚴厲打擊欺詐發行、財務造假、資金佔用等違法違規行為，持續淨化市場環境，切實保護投資者合法權益。四是強化各方協同聯動，凝聚支援創新的系統合力。證監會將積極加強與工信、發改、財政、科技以及各行業主管部門的監管協同，建好用好跨部委協作機制，共同促進創新資本形成，精準支援符合國家戰略需要、代表新質生產力發展方向的優質中小企業。繼續做好央地協同，促進創新企業資訊共享，形成政策引導與產業需求的精準對接，支援區域創新發展。深化資本市場高品質開放，加強與境外監管機構、經營主體的交流，推動北交所與包括“一帶一路”共建國家交易所在內的各類境外機構積極開展務實合作，提升國際化水平。 (券商中國)

中國證監會主席吳清10月27日在2025金融街論壇年會上表示，將啟動實施深化創業板改革，設定更加契合新興領域和未來產業創新創業企業特徵的上市標準，為新產業、新業態、新技術企業提供更加精準、包容的金融服務。首先這個改革早就提過要進行，其次資本市場的所有改革，核心目的都是改變流動性的結構，而結構變化決定了增量資金的來源，及使用的方向，所以通常而言，改革帶深化兩字，就是想改財富的分配的方式！以本次為例，中國證監會啟動實施深化創業板改革，核心方向圍繞精準支援新興產業、提升市場包容性、強化投資者保護、最佳化市場生態展開！簡單而言：其中前兩句是關鍵，代表著在一級市場近年來長期投入的大量國有和風險投資基金們，將以更舒適的方式得以在二級市場實現更高效率的退出。同時，後兩句強化投資者保護、最佳化市場生態，如果能夠引入西方的集體追責、嚴打內幕和操縱市場的話，我認為確實會加強投資保護，而最佳化市場生態，其實就是各種類型的股票和市場供給機構、退市速度、資金類型的最佳化！一言概之：趁著現在市場好，指數大漲，打通制度壁壘，抓緊時間增加市場供給，騰出市場空間，給實體經濟低成本輸血！如果，深化來說的話，我認為有以下幾個重點：一、聚焦新興領域與未來產業，重塑上市標準創業板改革將設定更契合創新創業企業特徵的上市標準，重點支援新產業、新業態、新技術企業。具體包括：（1）放寬盈利要求，引入市值與營收組合指標：2025 年 6 月已啟用第三套上市標準，允許未盈利企業以 “預計市值不低於 50 億元且最近一年營收不低於 5 億元” 申請上市。例如，半導體企業大普微作為首家未盈利企業已獲受理，其核心技術覆蓋資料中心 SSD 全端自研能力，客戶包括 Google、字節跳動等頭部企業。（2）細化行業分類，明確支援方向深交所已發佈稽核指南，將先進製造、數字經濟、綠色低碳三大領域細分為生物醫藥、積體電路、人工智慧、太陽能產業鏈等九個行業，強化對 “硬科技” 企業的精準支援。例如，生物醫藥企業需披露研發管線進展、集采影響等，積體電路企業需說明技術門檻及國產替代空間。（3）包容特殊股權結構與紅籌架構允許存在表決權差異安排（如 “同股不同權”）的企業上市，且未盈利企業股票將標註 “U” 標識，持續提示風險。紅籌企業，甚至可通過發行存托憑證（CDR）登陸創業板，進一步拓寬融資管道，這點對標的就是美國納斯達克！二、強化市場包容性，暢通企業全生命周期融資（1）最佳化再融資機制，支援研發投入針對 “輕資產、高研發投入” 企業，取消 30% 的補流比例限制，允許其靈活使用募集資金。例如，研發投入佔比超 15% 或累計超 3 億元的科技企業可突破限制，重點投向核心技術攻關。（2）試點儲架發行制度，提升融資效率這個原本是科創板特有的，其主要是允許企業一次註冊、分次發行，減少審批環節耗時。這一機制將顯著降低企業融資成本，尤其利多需持續投入的科技型企業。（3）推動併購重組市場化，促進產業整合放寬重組估值包容性，支援科技企業通過定向可轉債、現金等方式實施併購，加速產業鏈上下游整合。未來，創業板公司可通過 “小額快速”進行融資的稽核機制，估計將更加簡化，交易流程更加透明，提升重組效率！三、完善退市機制，淨化市場生態（1）嚴格強制退市標準，出清劣質企業由於2024 年修訂的退市規則已收緊財務類指標，將 “利潤總額” 納入虧損考量，並新增控股股東資金佔用、內控失效等退市情形。例如，連續兩年內控非標或未披露內控審計報告將被實施 * ST，第三年仍未改善則退市。（2）加大財務造假打擊力度對財務造假實施分層追責：一年虛假記載金額超 2 億元且佔比 30%、連續兩年超 3 億元且佔比 20%，或連續三年造假即觸發退市。同時，未達退市標準的造假企業將被實施 ST，督促整改。（3）最佳化退市流程，縮短退市周期取消暫停上市和恢復上市環節，符合退市條件的企業直接終止上市。例如，未在法定期限內披露年報、淨資產為負等情形將啟動快速退市程序，大幅壓縮退市時間。四、投資者保護和外資本次修改，要求未盈利企業定期披露虧損原因、盈利預期及研發進展，並在公告顯著位置提示風險。例如，大普微需每季度披露客戶匯入情況及扭虧為盈時間表！同時，對具備分紅能力但連續三年分紅低於年均淨利潤 30% 的企業實施 ST，督促其合理回報股東。但研發投入佔比超 15% 或累計超 3 億元的企業可豁免該限制，平衡創新與回報！（但我個人覺得如果能增加3年落後大盤漲幅等長期懈怠市值管理的警示就更好了，部分上市國企，常年落後於大盤漲幅）此外，本次一共推出了 23 項投資者保護舉措，包括擴大特別代表人訴訟適用範圍、推進證券期貨糾紛多元化解等。例如，中小投資者，未來可通過相關維權小程序線上諮詢，獲取維權指導。而關於外資方面，已經發佈《合格境外投資者制度最佳化工作方案》，並簡化 QFII/RQFII 資格審批與開戶流程，允許配置型外資通過 “綠色通道” 快速入市，同時，擴大外資投資範圍至創業板全部股票及衍生品。並且，最佳化滬深港通機制，將更多創業板股票納入標的，並探索 ETF 互通！其中，創業板新能源 ETF（159368）已成為外資配置新能源產業的重要工具，2025 年規模突破 10 億元。不過，中國資本市場目前還是有些定位複雜，比如創業板、科創板、北交所，在很多地方存在定位重合的問題，雖然官方解釋有所側重，但實際企業操作過程中，往往還是選擇誰容易去誰那裡的策略，而且類股高度重合，交易規則又有所差異！但是，可以預見的是，未來市場必然將從 “利潤導向” 轉向 “成長性導向”！炒新、炒概念、炒預期的趨勢或會持續較長時間！ (聞號說經濟)

10月27日，2025金融街論壇年會在北京開幕，中國證監會主席吳清出席並作主題演講。A股、港股等中國資產配置價值更加顯現吳清在會上表示，在風險再定價、資產再平衡過程中，穩健性和均衡性日益成為資產配置的優先選項，“把雞蛋放在不同籃子裡”也越來越成為國際投資者的共識。在此過程中，A股、港股等中國資產價值被持續重估，配置價值更加顯現。吳清表示，統籌兩個市場、兩種資源，穩步擴大高水平制度型對外開放。《合格境外投資者制度最佳化工作方案》於10月27日正式推出，包括最佳化准入管理、提高投資運作效率、擴大投資範圍等，努力為各類境外投資者提供更加透明、便利、高效的制度環境。其中資格審批與開戶“高效辦成一件事”、對配置型外資准入實行綠色通道兩項舉措當天即落地。吳清指出，最佳化互聯互通機制，提升境外上市備案質效，深化內地與香港市場務實合作，努力推動形成在岸與離岸協同發展、開放與安全良性互動的發展新格局。證監會將啟動實施深化創業板改革吳清表示，將啟動實施深化創業板改革，設定更加契合新興領域和未來產業創新創業企業特徵的上市標準，為新產業、新業態、新技術提供更加精準、包容的金融服務。吳清指出，新產業、新業態需要更大規模的耐心資本投入和更靈活、更包容的融資環境，以利於更好支援創新資本形成和創新動能培育。吳清還表示，進一步深化投融資綜合改革，持續增強中國資本市場的包容性、適應性和吸引力、競爭力。擇機推出再融資儲架發行制度吳清表示，將進一步固本培元，夯實市場穩定內在基礎。將擇機推出再融資儲架發行制度，進一步拓寬併購重組支援管道。督促上市公司完善治理、加大分紅回購增持力度，用真金白銀回報股東支援。發佈加強資本市場中小投資者保護的若干意見吳清表示，今日將發佈加強資本市場中小投資者保護的若干意見，圍繞強化發行上市、退市等過程中的投資者保護，營造更加公平的交易環境，提升行業機構的客戶服務水平，推進證券期貨糾紛多元化解機制建設等中小投資者重點關切，推出23項務實舉措，不斷扎牢織密投資者保護“安全網”。防範市場大幅波動吳清在會上表示，將增強對風險“四早處置”，防範市場大幅波動，對財務造假等違法行為依法嚴打。強化“零容忍”執法震懾，對財務造假、操縱市場、內幕交易等各類違法違規行為依法嚴打、打准打疼，持續增強投資者信任和信心。吳清指出，強化跨市場、跨行業、跨境風險監測，健全長效化穩市機制，防範市場大幅波動。發揮中長期資金作用，完善“長錢長投”市場生態吳清在會上表示，著力發揮中長期資金“壓艙石”和“穩定器”作用，紮實推進公募基金改革，推動企業年金、保險資金等全面落實長周期考核，豐富適配長期投資的產品和風險管理工具，努力完善“長錢長投”市場生態。持續推動北交所高品質發展吳清表示，將堅持打造服務創新型中小企業的主陣地，持續推動北交所高品質發展，暢通三、四板對接機制。繼續把北京作為資本市場改革開放的重要窗口，充分發揮資本市場樞紐功能，推動更多先行先試政策“首家”“首例”在京落地。 (財經ThinkTank)

9月23日，一則“中國證監會要求內地券商暫停香港RWA代幣化業務”的消息引爆市場。據路透社、新浪財經等多家權威媒體證實，監管部門已通過非正式指導要求至少兩家頭部券商暫停相關業務，涉及股票、債券、不動產等傳統資產的鏈上代幣化項目。這場“監管風暴”背後，是金融創新與風險防控的平衡術，更是香港數位資產賽道轉型的關鍵轉折點。01暫停範圍：精準打擊而非全面封鎖此次監管並非“一刀切”，而是聚焦“內地券商在香港的RWA代幣化業務”。具體而言，受影響的主要是有內地背景、在香港佈局數位資產業務的券商，如已籌備推出“港股股票代幣化產品”的機構。這些項目多採用“SPV架構”將資產收益權注入香港子公司，通過區塊鏈實現資產拆分與交易，但底層資產權屬清晰度、風險控制體系等環節存在合規隱患。香港本地機構或國際資本主導的RWA項目暫未受波及。例如香港金管局“Ensemble項目”支援的綠色債券代幣化、新加坡淡馬錫投資的東南亞太陽能電站RWA等，仍可正常推進。監管邏輯清晰：既防範“內地資產-香港代幣-全球流通”的跨市場風險傳導，又為合規機構留出創新空間。02監管邏輯：防風險與立規矩的雙重目標中國證監會的“暫停令”並非否定RWA價值，而是基於三大風險考量：風險外溢防控：若內地券商在香港發行“內地不動產RWA代幣”，一旦底層資產存在權屬爭議或司法凍結，可能引發投資者糾紛並波及內地資產方。例如某券商曾計畫將深圳某商業地產代幣化，但因產權鏈不完整被監管叫停。合規基礎夯實：部分項目存在“重概念輕實質”問題。如某券商推出的“代幣化REITs”未明確底層資產估值方法，缺乏第三方審計；另有項目宣傳時模糊代幣性質，規避《證券及期貨條例》的牌照要求。政策協同需要：與內地2021年禁止加密貨幣交易、2023年限制穩定幣研究的監管脈絡一脈相承，此次暫停是“先規範後發展”的延續，避免香港成為“監管套利”通道。香港金管局同步強化監管框架：2025年8月生效的《穩定幣條例草案》要求法幣穩定幣發行人必須持牌，且代幣化資產需通過“RWA註冊登記平台”完成確權與估值。兩地監管形成“內地定調、香港落地”的協作模式，既維護金融主權，又推動制度創新。03行業影響：短期陣痛與長期利多並存短期看，市場活躍度降溫。已佈局RWA的內地券商需暫停項目籌備，如某頭部券商原定9月底推出的“代幣化港股ETF”已延期；部分代幣價格出現回呼，某代幣化商業地產項目日均交易量下降25%。但行業並非“全線熄火”——香港本地券商如中銀國際、匯豐等憑藉合規優勢，正加速推進“香港本地資產RWA”，如九龍倉寫字樓代幣化項目已通過金管局沙盒測試。長期看，行業將“去偽存真”。合規機構迎來發展機遇：具備香港VASP牌照（虛擬資產服務商牌照）、完善風控體系的機構，如HashKey Chain、OSL集團，可承接更多優質項目；而缺乏合規基礎的小型機構可能轉型為技術服務商。香港Web3.0標準化協會推出的全球首個RWA註冊平台，已吸引協鑫能科太陽能電站、朗新集團充電樁等項目預登記，預計2025年RWA市場規模將突破300億美元。04未來方向：規範中創新的香港路徑香港RWA賽道正呈現兩大趨勢：資產端聚焦“香港本地化”：減少對內地資產的依賴，轉向香港寫字樓、上市公司股票、綠色債券等本地資產。例如新鴻基地產計畫發行“代幣化商廈收益權”，通過區塊鏈實現租金收入的即時分配。監管端完善“跨境協調”：中國證監會與香港證監會正探索建立“跨境RWA業務白名單”，明確那些資產可參與、需滿足那些合規條件。例如，內地新能源基建項目若通過香港平台代幣化，需完成ODI備案、資產審計及香港SPV架構搭建，確保資金流動合規。技術層面，香港正推動“聯盟鏈+私有鏈”混合架構，既保障資料可追溯，又滿足監管穿透需求。例如四方精創參與的央行數字貨幣橋項目，已實現法幣與穩定幣的跨境兌換閉環，為RWA提供結算基礎設施。規範是為了更健康的發展此次暫停不是RWA的“終點”，而是行業規範化的“起點”。正如香港財庫局所言：“數位資產創新需服務實體經濟，而非淪為投機工具。”未來，隨著《RWA代幣化業務操作指引》的出台、行業標準的建立，香港有望在“規範軌道”上實現更高品質的發展，為全球數位資產生態提供“香港方案”。對投資者而言，需警惕“概念炒作”項目，優先選擇有香港證監會牌照、底層資產清晰的合規產品；對從業者而言，應聚焦“資產確權-估值-風控”全流程合規，等待監管明朗後有序推進。香港RWA的故事，才剛剛開始。 (RWA現實世界資產研究院)