導語 如果把“數字貨幣交易”比作一輛跑得飛快的車,中國內地的監管態度就像一面非常清晰的“紅燈”:幾乎所有與加密資產(如比特幣、以太幣、USDT等)相關的交易、撮合、兌換、宣傳、技術支援與資金結算活動,在中國境內都被定性為非法金融活動,依法嚴厲查處。本指引面向在華個人與機構,用通俗但不失嚴謹的語言,梳理現行政策邊界、常見法律風險、典型司法取向與合規替代方案,幫助您“知邊界、避雷區”。文末附來源與進一步閱讀。本文僅為資訊參考,不構成法律意見或投資建議。(gov.cn, safe.gov.cn)一、先把概念說清楚:幾類“數字貨幣”虛擬貨幣/加密資產:指比特幣、以太幣、USDT 等,由非貨幣當局發行,以區塊鏈或類似技術為載體。它們不是法定貨幣,不具有法償性,不應也不能作為貨幣流通。(safe.gov.cn)代幣發行融資(ICO/IEO等):通過發幣向公眾募資,實質上屬於未經批准的非法公開融資,2017年起明確全面叫停。(gov.cn)數位人民幣(e-CNY):由中國人民銀行發行的法定數字貨幣,定位於M0(流通中現金)的數字形態,與紙鈔硬幣具有同等法律地位。這與私人發行的“虛擬貨幣”完全不同。(finance.people.com.cn)二、監管框架與時間線(瞭解監管“紅線”的來龍去脈)2013年12月:人民銀行等五部委發佈《關於防範比特幣風險的通知》,明確比特幣系“特定虛擬商品”,金融機構與支付機構不得提供任何相關服務。(gov.cn)2017年9月:人民銀行等七部門發佈《關於防範代幣發行融資風險的公告》,全面叫停各類代幣發行融資,要求交易平台停止法幣/代幣兌換與定價、資訊中介等服務。(gov.cn)2021年9月:人民銀行會同網信辦、最高法、最高檢、工信部、公安部、市場監管總局、銀保監會、證監會、外匯局等十部門發佈《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》,定性“虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動”,強調境外交易所向境內居民提供服務亦屬非法;金融機構與支付機構不得為相關活動提供任何服務;企業登記與廣告發佈不得使用“虛擬貨幣”等字樣;對違法線索依法查處。(gov.cn, safe.gov.cn)2021年9月:國家發展改革委等部門發佈《關於整治虛擬貨幣‘挖礦’活動的通知》,將“挖礦”活動納入淘汰類產業,嚴禁新增項目,存量有序退出,並實施差別電價等措施。(gov.cn)2021年5月:行業三協會(中國網際網路金融協會、中國銀行業協會、中國支付清算協會)聯合發佈公告,重申虛擬貨幣交易風險,明確相關合同不受保護,機構不得開展相關業務。(cyberlaw.chinalaw.org.cn, chinanews.com.cn)2022年12月:反電信網路詐騙法施行,明確“不得幫助他人通過虛擬貨幣交易等方式洗錢”,並與反洗錢、個人資訊保護等法律銜接。(samr.gov.cn, miit.gov.cn)2023年12月:最高人民檢察院與國家外匯管理局聯合發佈涉外匯違法犯罪典型案例,明確以USDT等虛擬貨幣為媒介的“外匯—虛擬貨幣—人民幣”對敲換匯構成非法經營罪,依法懲治。(spp.gov.cn, china.cnr.cn)一句話總結:從“限制金融機構介入”(2013)到“ICO全停”(2017),再到“交易、結算、撮合、資訊中介、做市、衍生品等全部認定為非法金融活動”(2021),並對“挖礦”、對敲換匯、涉詐洗錢等鏈路開展全鏈條整治,中國內地對私人虛擬貨幣的監管邊界已形成系統化、全覆蓋的“明確禁止”。(gov.cn)三、那些行為會直接觸法?(務必遠離的“雷區清單”)經營或參與任何形式的虛擬貨幣交易平台(撮合、做市、集中競價、持續掛牌、撮合撮合撮?無論線上線下、APP或小程序均不可)。(safe.gov.cn)開展法定貨幣與虛擬貨幣、虛擬貨幣與虛擬貨幣之間的兌換、清算、結算、定價、資訊中介、託管、抵押、衍生品交易等業務。(safe.gov.cn)代幣發行融資(ICO/IEO/IDO)或通過“分割份額”“批次創設”等方式變相發幣融資。(gov.cn, cciapcb.com.cn)境外交易所通過網際網路向境內居民提供交易、開戶、做市、KOL引流等服務,以及為其提供行銷、支付結算、技術支援等(包括“灰色”OTC、跑分、技術外包)。(safe.gov.cn)任何形式的“挖礦”新建項目,或以資料中心名義變相開展挖礦;對存量項目不按規定退出。(gov.cn)用虛擬貨幣為商品/服務定價、作為支付工具(商戶“收幣”、員工“領幣”等)。(gov.cn, safe.gov.cn)以USDT等為媒介開展跨境對敲換匯、提供“代付/代收”、跑分通道或資金結算服務。(spp.gov.cn)在企業名稱、經營範圍、廣告宣傳中使用“虛擬貨幣/虛擬資產/加密貨幣/加密資產”等字樣或導流行銷。(gov.cn)四、個人投資者最容易忽略的法律與資金風險民事法律行為無效與“損失自擔” 根據2021年“十部門通知”,任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及衍生品,如違背公序良俗,相關民事法律行為無效,由此產生的損失由當事人自行承擔。這意味著一旦捲入詐騙、平台爆雷、提幣受阻,通常難以通過民事途徑獲得有效救濟。(safe.gov.cn)帳戶風控與資金凍結 銀行與支付機構被明確禁止為虛擬貨幣相關業務提供開戶、資金劃轉和清算結算服務;涉虛擬貨幣交易資金存在被監測、攔截、調查與凍結的風險。(safe.gov.cn)刑事風險“四連擊”非法經營罪:如組織交易撮合、經營平台、變相兌換、對敲換匯,或以USDT為媒介實現外匯與人民幣的非法兌換。大量判例已將此類行為定性為非法經營罪並判處實刑與罰金。(spp.gov.cn)洗錢與涉詐風險:反電詐法明確“不得通過虛擬貨幣交易等方式幫人洗錢”;司法機關已發佈“利用虛擬貨幣跨境兌換洗錢”的典型案例。參與“跑分”“代付/代收”極易觸犯洗錢罪或幫助資訊網路犯罪活動罪(俗稱“幫信罪”)。(samr.gov.cn, spp.gov.cn)賭博與非法集資:虛擬貨幣常被用於跨境網路賭博、傳銷、非法集資等上游犯罪的資金通道或噱頭,刑責風險顯著。(safe.gov.cn)外匯違法:以虛擬貨幣為媒介的變相買賣外匯,被明確納入刑事打擊範圍,檢察機關與外匯局發佈的典型案例已有清晰證據鏈條與定罪邏輯。(spp.gov.cn)“盜幣”遭遇的刑事定性不確定性 司法實務中,關於“虛擬貨幣被盜”究竟按盜竊罪還是按“非法獲取電腦資訊系統資料罪”定性,存在差異化實踐:有案件以盜竊罪判刑,也有法院以“非法獲取電腦資訊系統資料罪”處理;但無論歸類如何,刑事追責在加重。(21jingji.com, bjgy.bjcourt.gov.cn)五、典型司法訊號:財產屬性與“非法性”的張力多地法院傾向承認比特幣等具有“財產性利益”,在執行程序中可折價賠償;但同時,司法機關會堅決避免判決結果“變相支援”法幣與虛擬貨幣的兌付與流通。深圳中院曾撤銷“按比特幣等值美元賠償”的仲裁裁決,理由即為防止與監管政策相悖。(finance.sina.com.cn, shantou.gov.cn)這意味著:即便個別裁判承認虛擬貨幣的財產屬性,涉及交易、兌付、清算等環節的民商事請求往往因違反公序良俗而歸於無效或不予支援,犯罪鏈路則按非法經營、洗錢、幫信等罪名打擊。(safe.gov.cn, spp.gov.cn)六、NFT/“數字藏品”與合規邊界行業三協會在2022年發佈《防範NFT相關金融風險的倡議》,劃定“六條紅線”:不得金融化、不得變相ICO、不得集中交易與做市、不得以虛擬貨幣計價結算、實名與留痕、機構不得直接或間接投資等。國內平台由“NFT”轉向“數字藏品”的“無幣化、去金融化”路徑,目的即在於隔離金融風險與炒作。(cciapcb.com.cn, m.mp.oeeee.com)實務提示:即便是“數字藏品”,如引入轉讓流通、對價交易、收益承諾或做市撮合,仍有極大合規風險,應嚴格遵守倡議與各地文娛、網信、版權、出版等部門的合規要求。(cciapcb.com.cn)七、與境外的錯位:別把“他處許可”當成“在華合規”有的境外轄區(如香港)建立了虛擬資產平台持牌與ETF等制度,但這並不意味著在中國內地即可參與相應活動。境外平台不得向中國內地居民提供相關服務;境內個人即使通過網路“繞道”參與,也可能觸發前述非法金融活動、外匯違法、反洗錢與電詐等多重風險。(safe.gov.cn)教訓也並不遙遠:個別在港平台因違規行銷、無牌經營而引發大額投資者損失,監管已強化執法與投資者教育。境內外資訊不對稱更會放大風險。(apnews.com)八、機構與從業者的“合規生存”建議(做什麼、別做什麼)A. 明確禁止清單(碰不得)不得以任何名義為虛擬貨幣交易提供開戶、收付、清結算、兌付、託管、定價、撮合、做市、導流、技術接入或外包支援。包括但不限於:支付通道、跑分系統、WEB/API接入、風控繞行、自動化“量化”、社群薦幣等。(safe.gov.cn)不得為境外平台在境內做廣告、地推、KOL帶單、客服/代理等。(safe.gov.cn)不得參與或協助任何“挖礦”項目(含以資料中心、雲算力等名義變相進行)。(gov.cn)不得通過USDT等進行跨境收付、對敲結匯或變相買賣外匯。(spp.gov.cn)B. 可考慮的“合規替代”與“低風險區”法定貨幣數位化:研究並適配數位人民幣(e-CNY)在零售支付、對公結算、薪酬與報銷等場景的合規應用,遵循“小額匿名、大額可溯”等安全邊界。(finance.people.com.cn)技術研發與產業應用:區塊鏈底層研發、供應鏈可信資料、存證與溯源、BaaS等“無幣化”方向;避免引入可交易、可兌付的“代幣”或與代幣掛鉤的權益安排。(safe.gov.cn)積分與數字藏品:若確有業務需求,務求“封閉、單用途、不可對價轉讓、不可兌付法幣/虛擬幣”,並建立反炒作與KYC機制,嚴格遵守三協會倡議與智慧財產權合規。(cciapcb.com.cn)C. 風險治理與內控要點建立“涉虛擬貨幣活動識別清單”,在開戶、交易監測、商戶准入、行銷投放、技術外包等環節設定“紅旗指標”,一旦觸及,自動升級合規審查或中止合作。(safe.gov.cn)反洗錢與反電詐協同:對“虛擬貨幣—法幣”資金鏈、錢包地址、交易所充值碼、異常頻繁小額收付等進行模型識別;與公安、外匯、網信等部門聯動,依法報送可疑交易。(samr.gov.cn, spp.gov.cn)員工與合作夥伴培訓:重點覆蓋非法經營、幫信罪、洗錢、外匯與廣告合規,明確法律後果與問責機制。(safe.gov.cn)九、常見情境問答(直面“灰度問題”)問:人在國內,用境外交易所APP自交易,行不行? 答:監管檔案明確,境外虛擬貨幣交易所向境內居民提供服務屬於非法金融活動;參與者面臨資金監測、帳戶凍結、民事不受保護及刑事風險。(safe.gov.cn)問:我只是在朋友圈、群裡“分享行情”和“拉人進群”,不直接收錢也有風險嗎? 答:為境外平台提供行銷宣傳、導流等服務,本身就可能被認定為對非法金融活動提供幫助;一旦與洗錢、詐騙、非法買賣外匯等鏈條勾連,刑責風險大幅上升。(safe.gov.cn, spp.gov.cn)問:USDT換匯只是“民間互換”,何罪之有? 答:典型案例已明確,以虛擬貨幣為媒介變相買賣外匯,構成非法經營罪;檢法機關對電子證據、錢包地址與資金流水的穿透取證已較成熟。(spp.gov.cn)問:幣被盜了,我能報警嗎? 答:可以且應當。實踐中既有按盜竊罪處理的,也有按“非法獲取電腦資訊系統資料罪”處理的;無論如何,先固定證據、盡快報案。民事維權則受“交易違法、合同無效”的限制。(21jingji.com, bjgy.bjcourt.gov.cn)十、給個人與企業的“十條”清單(可直接貼在辦公室)不參與、不組織任何形式的虛擬貨幣交易、撮合、做市與結算。不為“境外平台”在境內做任何導流、技術接入、客服或支付支援。不把個人銀行帳戶用於“幣相關”充值、提現、代收代付與跑分。不觸碰USDT等作為媒介的跨境對敲與結匯。不參與“挖礦”,不為挖礦項目提供電力、場地或雲算力包裝。不在工商登記與廣告中出現“虛擬貨幣/虛擬資產/加密資產”等字樣。不以“積分”“數字藏品”為名變相發幣、承諾收益或設定可對價轉讓。不發佈“薦幣”“保本套利”“高頻量化託管”等承諾性宣傳。建立涉虛擬貨幣風險監測與報送機制,保存日誌與證據鏈。合理探索“無幣化”區塊鏈與數位人民幣的合規應用。十一、與數位人民幣(e-CNY)的“正確打開方式”定位:法定數字貨幣,等同紙鈔硬幣,面向零售支付,遵循“小額匿名、大額可溯”,雙層營運。適合支付結算與民生場景,不能與私人虛擬貨幣混同。(finance.people.com.cn)實務:可在對公與對私小額收付、補貼發放、場景優惠等方面探索試點,但需配套隱私保護、風控與業務流程;不應與“代幣”“空投”“挖礦”等概念混用。(finance.people.com.cn)十二、結語在中國內地,參與“虛擬貨幣交易”的法律與合規風險不僅高,而且清晰可預見。最穩妥的選擇,是徹底遠離相關非法金融活動,把技術與業務探索轉向“無幣化”區塊鏈與數位人民幣等合規賽道。若您已捲入或存在歷史遺留問題,建議盡快中止可疑行為,留存證據,必要時尋求本地律師的專業幫助。就像駕駛一樣,遵守紅綠燈,不僅是為了避免處罰,更是為了保護自己與他人。(safe.gov.cn)主要參考與延伸閱讀(節選)國務院/人民銀行等十部門:《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》(2021-09-15,Gov.cn與外匯局官網發佈版本)。(gov.cn, safe.gov.cn)國家發展改革委等部門:《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》(發改運行〔2021〕1283號)。(gov.cn)人民銀行等五部委:《關於防範比特幣風險的通知》(2013-12-05)。(gov.cn)人民銀行等七部門:《關於防範代幣發行融資風險的公告》(2017-09-04)。(gov.cn)三協會:《關於防範虛擬貨幣交易炒作風險的公告》(2021-05-18);《關於防範NFT相關金融風險的倡議》(2022-04-13)。(cyberlaw.chinalaw.org.cn, cciapcb.com.cn)反電信網路詐騙法(2022-12-01施行)。(samr.gov.cn)最高檢與外匯局:涉外匯違法犯罪典型案例(2023-12-27)。(spp.gov.cn, china.cnr.cn)司法實踐參考:上海高院微信公眾號文章節選(媒體轉引);北京法院網案例解讀;關於撤銷“比特幣等值美元賠償”的裁判(媒體與政務網站轉引)。(finance.sina.com.cn, bjgy.bjcourt.gov.cn, shantou.gov.cn)溫馨提示 政策與執法實踐會動態更新。如果您需要針對特定業務或跨境安排的細化意見,請在不涉及違法邊界的前提下,結合所在地與業務模式,諮詢持證律師進行書面合規評估與留痕。以上資訊力求精準,但僅供參考。 (區塊瞭望塔)